2019年3月15日
中國森林及天合化工(01619)等造假上市個案經過多年調查,證監會日前終與失職的保薦人達成和解,並施以歷來最大額罰款。證監會昨日公布調查細節【附表】,決定譴責及重罰4家保薦人,包括UBS(瑞銀)、摩根士丹利、Merrill Lynch Far East(美林)及渣打證券,合共罰款7.867億元,其中瑞銀除涉及中國森林及天合化工,還包括另一隻問題新股,被罰款3.75億元,是本港有史以來因保薦人缺失,罰款最高的單一個案,瑞銀更被停牌1年。
瑞銀須付3.75億 釘牌1年
香港實行保薦人制,申請上市的公司須聘用投資銀行審核其經營資料,確定真確無誤、業務數據完備,才能遞交申請,保薦人須為申請上市的資料負責。案情透露,中國森林2009年上市時,由瑞銀及渣打證券擔任其聯席保薦人。兩家大行並沒有實地或聘用專家考察該公司的森林資產是否存在,亦未有核實其林權書、森林投保文件的真確性。盡職審查期間因雲南發生地震,兩投行只憑中國森林提供的電話號碼致電客戶,並未有獨立核實對方身份。除了瑞銀被重罰,渣打證券亦被罰款5970萬元。
另一個案涉及2014年上市的天合化工,聯席保薦人為瑞銀、摩根士丹利及美林。證監會指三間大行任由天合主導及安排保薦人何時、何地、如何與客戶訪談,會面時提出的問題模糊,亦未跟進可疑跡象。
無做核實 大摩美林渣打皆受罰
例如天合以內地正進行反貪腐行動為由,拒絕安排保薦人探訪其最大客戶(一家大型國企)的辦事處,僅讓該客戶於天合的寫字樓與保薦人訪談,但會議結束時,該國企客戶代表竟然拒絕出示身份證及名片,更衝出會議室。訪談後數個月,有潛在基礎投資者通知美林,稱其自行嘗試致電該國企客戶公司,尋找上述「客戶代表」,接線生表示並無此人。儘管出現如此明顯的警號,保薦人事後並無跟進查詢。摩根士丹利被罰2.24億元、美林則被罰1.28億元。
證監會行政總裁歐達禮表示,執法行動所針對的是保薦人缺失,尤其是保薦人在進行IPO的盡職審查時所犯的缺失,顯示證監會高度重視保薦人的高操守標準,以保障廣大投資者和維持香港金融市場的廉潔穩健及聲譽。
業界促強制引入法證會計
瑞銀指出,樂見與其香港上市保薦牌照相關的遺留問題得以解決。渣打亦歡迎證監會提供解決10年前發生相關事件的機會,該行在2015年1月已公布結束全球現貨股票業務(包括保薦人業務)。摩根士丹利及美林發言人均拒絕置評。
證監會近年實行「前置式監管」,揚言優先處理具影響力案件,早前更預告正調查15家保薦人,又有約60名失當持牌人或機構將在上半年進入司法程序,相信陸續有業界被罰。
瑞銀是次被處分,還涉及另一宗未披露的個案,市場估計是2009年造假上市、現已清盤除牌的中金再生。中金再生的另一家聯席保薦人招商證券(香港),其前主要人員吳亦農上月底已被吊銷牌照18個月。此外,證監會點名瑞銀前主要人員岑天疏忽職守,吊銷其牌照2年。去年中渣打證券前董事許家興已被禁重投業界3年。
公共專業聯盟財經政策發言人甄文星表示,保薦人強項是尋找有前景、具增長的公司上市及融資,聘用員工時會看重其市場觸覺、人際關係及銷售能力,「從不會像ICAC聘請調查員般作標準」,是次證監會以保薦人欠缺法證會計能力為由施加處罰,可能徹底改變保薦人營運模式。另有保薦人擔心,日後會有中小型保薦人因為被巨額罰款而無力繼續經營,建議盡職審查強制加入第三方法證會計師,或效法美國,要求上市公司負上披露責任。
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