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2021年12月9日

中國傳設VIE境外上市負面清單
料涉數據密集國安行業 確保主導權

英國《金融時報》引述消息報道,內地正在籌備一份VIE(可變利益實體)的負面清單,嚴格限制外國資金投資下一代科技公司,以免外資股東在這些初創公司擁有主導權,但預期不會影響現有VIE架構的企業。

多部委制定 最快本月公布

報道引述4名知情人士透露,負面清單將針對敏感行業中利用VIE經營中國業務的新公司,目前尚不清楚這份名單的範圍,估計可能涉及數據密集或國家安全問題的行業。

據報這份名單由國家發改委、商務部、中證監和人行等官方機構共同制定,兩名知情人士表示,北京最快可能在本月公布負面名單;另一名消息人士提到,該名單的公布時間可能取決於美國如何處理對當地上市中國公司的新規定。

VIE架構是初創企業吸引國際資本和赴海外上市的主要途徑。通過VIE這種法律結構,外資取得在開曼群島設立的離岸控股公司股份,與在岸中國企業及其中國創辦人簽訂一系列合約。其後,把離岸空殼公司在美國或香港上市。根據Capital IQ數據,在紐約上市的241家中國公司中,79%使用VIE來經營其在華業務。

藉着VIE架構,外國養老基金、主權財富基金、家族辦公室和大學捐贈基金中的大量資金,通過一些大型的私募基金等機構投資者,入股中國最有前途的互聯網初創企業。

現有公司不受影響

騰訊(00700)、阿里巴巴(09988)等中國科技公司,早在20年前已開始採用VIE架構,惟內地監管機構過往未就此複雜的法律結構表態,故一直屬於灰色地帶。

不過,內地監管機構取態已出現轉變,日益重視數據安全、網絡安全、數據出境等議題,並於年內草擬了一系列新政策。報道引述其中一名消息人士稱,VIE現在尚未完全消亡,但從本質而言今後將名存實亡。

另外兩名接近金融監管機構的人士指出,負面清單旨在確保對中國經濟至關重要的新公司不會由外國股東主導,不虞影響已使用VIE結構的現有公司,「未來外國投資者可以把資金投入傳統行業,而不是科技行業」,因傳統行業不需要利用VIE引入外國資本。

中證監早前澄清,有傳中國將禁止使用VIE的公司赴境外上市為不實消息,並重申中國沒有推動VIE架構公司從美國交易所退市。

矽谷初創採類似措施

然而,內地當局今年禁止利用VIE架構投資中國的教育行業,而外國投資者通常避免在最敏感的行業套用VIE,如國防或處理基因數據的生物科技公司。同時,美國亦採取類似措施,限制中資投資矽谷的初創企業。

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