2021年6月8日

波登湖人 全民造SPAC

SPAC進入戰國爭雄期

最近的科技股動盪，大多數中國互聯網平台公司的股價都比高峰時低20%至30%，多隻新股上市均下挫，其中內地互聯網保險平台水滴最低瀉超過40%，自動駕駛技術公司TuSimple亦大跌約10%。曾被追捧的特殊目的收購公司（SPAC）因多以科技公司為目標，大部分均跌至10美元以下，比現金值還低。人踩人，要錢唔要貨。

SEC新規削弱吸引力

年初SPAC的冒起，令較有名氣或背景的投資者、企業家，甚至明星都發行SPAC，累積到有400多個SPAC仍在積極尋找目標合併，市場短期內已經飽和。加上前陣子，美國證交會（SEC）更新會計要求，視SPAC的認股權證（Warrant）為負債（Liability），不再接受以往一貫SPAC歸認股權證為股東權益（Equity），暫時緩衝發行人推出新SPAC的熱潮。

隨着新任SEC主席根斯勒（Gary Gensler）上任，全球投資專業人士組織CFA協會發表一篇對保護SPAC投資者的文章，提及SPAC稀釋上市公司股份和投資者於發行人利益衝突的問題，描述SPAC因有安全港（Safe Harbour）保障，與IPO比較在財務預測上的優勢。聽說Gensler對SPAC野蠻增長很有意見，故利用行政手段減少SPAC IPO及拖延despac的速度，同時正研究SPAC對財務預測的Safe Harbour保障。若落實，勢大大減低預測披露的靈活度，削弱SPAC的吸引力。

募集PIPE愈見困難

因應需求減少，加上前景不明，現時連最有信譽的發行人要再發行SPAC都十分困難，包括傳媒大亨梅鐸（Rupert Murdoch）幼子詹姆斯（James Murdoch）最近剛遞交申請的SPAC（Seven Islands Inc），都要給予投資者每股有四分之一認股權證來增加吸引力。

除此之外，隨着熱潮減退，要為目標公司募集PIPE（Private Investment In Public Equity）亦變得愈來愈難。雖然沒有龐大的PIPE資金，但不少交易仍執行。現時，最理想可募集PIPE的公司，是已經準備好及獲得私人融資的公司。這些公司若通過SPAC上市，就可以將該私人融資轉成PIPE資金。若未能爭取任何PIPE，部分目標公司會對經SPAC上市的意欲大減，亦增加SPAC之間的競爭。

縱使發行SPAC愈來愈難，PIPE資金減少，不過SPAC的好處仍然不少，例如上市速度及與發行人優質合作的機會等，許多有質素的公司仍希望通過較優質的SPAC上市。所以真正冒風險的是一些還未有交易（deal）的發行人，他們投資500萬至800萬美元組建2億至3億美元的SPAC，卻可能沒有任何回報。

以此看來，湖人相信未來將會有信譽良好的SPAC發行人，希望從較弱的發行人手上購買他們現有的SPAC。如此一來，某些已和目標公司達成協議的發行人，可以建議用收購其他發行人的經濟權益，或收購部分合作形成JV（Joint Venture），再利用這個SPAC為目標公司上市。此外，有deal的發行人毋須浪費時間等候發行一個新的SPAC，亦可為未有deal的發行人減少虧損機會，相信其中一些會願意出售，而實際可行性和SEC接受與否還需探討。

 

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