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2019年5月20日
各位「巴打」，高仁於本月初才向欲練「神功」（收購）的上市公司「巴打」，解說規避RTO（Reverse Takeover，反向收購）「寶典」（《上市規則》）的3宗個案（見2019年5月6日本欄〈規避RTO寶典）。說時遲那時快，高仁又發現新一宗規避RTO和GO（General Offer，全面收購要約）「寶典」個案，但可能是比較危險的踩鋼索式方法。
誠然，「收購」與「RTO」之間的界定可以相當含糊，該上市公司由原本經營化學工業，先靠修煉「神功」買入涉及中國傳統文化的業務，後再透過股權轉讓而易主（勁不勁？），當然箇中過程也可謂相當曲折離奇。
賣方成買方主要股東
該公司去年初收購一家涉及銷售中國傳統文化產品的目標公司全部股權，交易將悉數以配發及發行代價股份的方式支付，有可能令賣方持有該上市公司已發行股本約17%成主要股東，原大股東持股量則被攤薄至約22%。
雖然原大股東仍然是單一最大股東，但該上市公司於公布收購的同一時間，建議其「寶號」隨即改跟「夫姓」（與目標公司名稱相近），似乎意味該公司已作好易主的準備。
去年中，該公司卻與賣方訂立補充協議，加入目標公司的3年財務表現保證條款，要達成才會向賣方配發及發行代價股份。換言之，賣方未能夠透過交易即時入主，成為該公司主要股東。
適用百分比率計啱數
然而，賣方於去年下旬再次找到入主的機會。該公司原計劃向不少於6名承配人配股集資，但受到金融市場不明朗因素影響，未能成功進行配售行動；但該公司繼而選擇向賣方配售股份，令賣方終於可持有該公司近17%的股權。
今年初，賣方終於如願以償，晉身成該公司大股東。該公司原單一最大股東決定成人之美，擬向賣方出售約10%股權，令賣方持股量有望進一步增加至近28%；另原大股東擬透過配售代理悉數處理餘下15%股權，可能是希望全身而退。
「高仁指點」話你知，該公司先修煉「神功」可以規避RTO「寶典」，原因是該項收購事項的適用百分比率超過5%但低於25%，僅構成須予披露交易（只須申報及公告）。
收購不視為主業轉變
再者，該公司原經營業務的市場低迷，管理層早已揚言要探索新業務發展方向，收購目標公司正符合所需。因此，該公司收購新業務，未被視為主業根本轉變。勁呢！
另外，賣方入主的過程似乎也有刻意鋪排，首先擬通過代價股發行取得部分股權（雖然因更改條款而暫時落空，但靠變陣仍獲得配售股份），之後再收購原大股東股權而進一步增持，取而代之成為單一最大股東。
持股量稍低於30%
最重要的是，賣方持股量合計稍稍低於30%，恰好避開向小股東提呈GO的觸發點（哈哈！），毋須準備大量資金收購股份。然而，賣方現時未持有該公司控股權，如果突然受到外界資金狙擊就會比較危險，故此不排除原大股東配股或是由賣方自己「巴打」承接。
總括而言，上述規避RTO和GO的最新個案，有可能是比較危險的踩鋼索式方法。
本欄逢周一刊出。
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