規避RTO寶典

各位「巴打」，高仁永遠偶像金庸筆下《笑傲江湖》有一個經典笑話，東方不敗取得武功秘笈《葵花寶典》欲練成絕世武功，卻一直被「神功」與「自宮」的問題所困擾。

本港上市公司如果欲練「神功」（收購），只要看過港交所（00388）的「寶典」（《上市規則》），可能都會被「收購」與「RTO」（Reverse Takeover，反向收購）的規則所困擾。惟閱讀本文後，上市公司的「巴打」將會學識規避RTO寶典的方法。

近幾年，有一些「巴打」懷着一股意志練「神功」，期望借助「殼股」（空殼公司）把非上市業務或資產上市，並願意支付較大的「代價」（溢價）收購殼股，導致殼股需求上升令其價值大幅飆升。據了解，主板殼價在高峰期索價可達7億元，GEM殼價亦要3億元。

這些「巴打」有所不知的是，港交所「寶典」蘊藏着一個章節，是有關對反向收購的規管，若果涉及經刻意策劃的交易及安排讓資產上市，該等收購交易將被視為RTO交易，並會被當作新上市申請處理。

「寶典」界定，上市公司控股權易手後24個月內，如果進行資產收購或一連串資產收購，該等資產的資產值、收益、盈利或市值的數值為「殼股」逾100%的非常重大收購（Very Substantial Acquisition，簡稱VSA），就會被視作為RTO。

雖然「收購」與「RTO」之間可以很含糊的，但在財務顧問「傳授武功」（幫助）下，部分「巴打」突破困惑而練成「神功」。以下3宗個案，財務顧問（財哥）教授了公司規避RTO的不同方法。

財哥教路3個案

個案一：收購令業務多元化，非主業根本轉變。

公司甲：有兩項新業務想注入公司，點先可以規避RTO？

財　哥：啲新業務要唔同時間注資，起碼都要隔返一年半載。

公司甲：咁簡單？計劃注資業務嘅合計收益超過原有業務幾倍喎！

財　哥：最重要嘅係，公司每次進行收購時，要講明會繼續經營原有業務，而且仲可以產生到可觀收入同擁有可觀資產。

公司甲：點解嘅？

財　哥：因為，兩宗新收購只係令業務多元化，而非主要業務根本轉變，所以唔會被視作RTO。

個案二：先購新業務後售主業，既成事實發信關注。

公司乙：賣枱之後，新控股股東希望注入資產，可以點搞？

財　哥：一方面，公司要慢慢收購新業務，並聲稱會繼續經營原有業務；但另一方面，擁有原本業務經驗嘅執行董事逐步請辭，由擁有新業務經驗嘅新執行董事取代。

公司乙：哦！之後公司係咪建議出售或進一步縮減原有業務呢？

財　哥：雖然交易所可能會對出售或縮減原有業務有異議，但之前已完成交易唔可以被事後審核為RTO，最多向公司發信表示關注囉。

個案三：新業務已變「現有」業務，再大型收購視作擴充。

公司丙：如果公司想收購或展開與原有業務無關嘅新業務，有冇得諗？

財　哥：可以呀。公司可以先進行小型收購開展新業務，之後喺同一行業再進行更大型嘅收購。

公司丙：咁樣做唔係RTO咩？

財　哥：交易所認為，新展開或收購嘅業務喺第一次交易後已變成「現有」業務嘅一部分，之後進行嘅更大型收購被視為擴充「現有」業務嘅安排，所以唔屬於主要業務根本轉變。

由此可見，如果上市公司「巴打」讀熟上述3個「寶典」，不排除可以成功規避RTO。

本欄逢周一刊出

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