2022年6月27日
各位「巴打」,若果上市公司董事會出現權力鬥爭,或者董事出現問題不適合再執行職務,「炒魷」可能是辭退董事的一種做法。
「高仁指點」話你知,本文將參考部分公司的組織章程細則(Articles of Association),列舉「炒董事」的進階版本。
戴孤劃:(用普「東」話,即普通話+廣東話)咱們之前一起討論過,上市公司董事「炒魷」有很多方法,你們可以再說一遍嗎?
高 仁:好的。董事「炒魷」大致上可以分為兩種,第一種係自願性,上市公司通告會講明董事以個人理由辭任,董事會與該名董事確認彼此並無意見分歧,亦無其他有關辭任事宜須提請股東垂注,最後當然會感謝董事任內作出嘅貢獻。
施友化:第二種係非自願性,個別董事可能與大股東有爭拗,甚至乎是董事會出現內訌,上市公司就可以透過召開AGM或EGM,由股東投票表決vote down該名董事職務。
戴孤劃:還有嗎?
高 仁:戴Sir看起來有事情困擾吧!哈哈!
施友化:一般而言,根據公司的組織章程細則,如果董事破產或接獲接管令、身故、精神錯亂或精神不健全、依法被禁止擔任董事職務等情況,該名董事都需要離職。
戴孤劃:那,還有其他情況嗎?
高 仁:戴Sir似乎真係好想炒人喎!施友化,快啲講多幾個方法畀戴Sir啦!
施友化:可以。舉例說,一間在內地做鋼材生意的本港上市公司,該公司的組織章程細則列明,除咗上述所講情況之外,如果董事未告假而連續12個月缺席董事會會議(除非已委任替代董事代其出席),而且董事會議決將其撤離,該名董事就須退任。
藉普通決議案罷免
高 仁:另一方面,以「星爺」周星馳的《少林足球》內經典劇情為例子,如果戴Sir在董事會中的「球證、旁證、足協、足總、足委,全部都係我嘅人」,只要當時不少於四分之三的董事簽署書面通知,也可以把個別董事辭退。勁不勁?
戴孤劃:完全明白了……
施友化:戴Sir似乎覺得仲未夠喎。高仁再指教吓戴Sir可罷免董事方法啦!
高 仁:其實,儘管公司與董事所訂立任何協議的任何規定,一些公司仍可以根據章程於任何時候透過普通決議案在有關董事任期屆滿前將其罷免,並可透過普通決議案選舉其他人士填補其職位。
戴孤劃:好!很好!哈哈!本欄逢周一刊出
如想與高仁交流上市公司的財技個案及招數,請電郵至[email protected]。
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