2022年2月28日
這是高仁一則「溫馨提示」:當騙徒推介一些聲稱保證有高回報、低風險或保本的投資產品,各位「巴打」一定要打醒十二分精神,以免墮入投資騙局。「高仁指點」再話你知,上市公司收購一些資產或業務時,賣方可能會提供盈利保證,但不排除可能是投資騙局,皆因賣方可以玩弄盈利保證「過骨」。
當上市公司買入一家公司、一些資產或一項業務,賣方可能會基於某些原因,就目標公司或業務的盈利、有形資產淨值或其他有關財務表現的事項作出保證,一般統稱為賣方盈利保證。如實際表現未能符合保證,賣方可能會補償不足的數額,或者向下調整交易代價。
雖然賣方以白紙黑字或「實牙實齒」對買方作出承諾,但各位「巴打」都知道當人耍起無賴的時候(高仁倒喜歡聽鄭中基的經典飲歌《無賴》),之前簽訂的協議都可以一筆勾銷,或者透過其他手段達到目的。各位「巴打」,現在就讓高仁揭開公司盈利保證的三大把戲。
友好客戶助粉飾業績
第一種把戲:賣方可以向客戶提供rebate(回扣),以催谷目標公司盈利。因為,賣方是目標公司的原持有方,對目標公司的客戶名單瞭如指掌,雙方一直維持住友好的關係,可以合作方式互惠雙贏。
譬如說,倘若目標公司今年盈利尚欠部分金額才能達標,賣方可能要求其友好客戶提前向目標公司落實來年訂單,賣方則會向客戶提供某個百分比的回扣作利誘。當友好客戶願意接受賣方的rebate,目標公司今年訂單就會大幅增加,從而順利達成盈利保證的指標。
第二種把戲:賣方可以私下向銀行作出擔保,或者自己以賣方融資(Vendor Financing)方式,讓客戶借錢向目標公司(按其所從事業務範疇而定)落單,從而推動目標公司財務表現。
若果目標公司從事製造業務,賣方向銀行就客戶貸款作出擔保,或者自己向客戶提供賣方融資,客戶就可以有錢購買目標公司的產品。若果目標公司從事地產發展業務,賣方一樣可以向銀行擔保或提供賣方融資,可讓客戶融資購買目標公司的房子。
第三種把戲:賣方可以成立表面上獨立的「授權中介人」(authorized intermediaries,簡稱A.I.)空殼公司,該A.I.公司主要作用是在盈利保證期間向目標公司買貨,但期限結束後落單量可能大減,甚至乎突然從客戶名單中銷聲匿跡。
總括而言,賣方寧願玩弄盈利保證三大把戲,犧牲自己部分利益或讓利予友好客戶,都要達到盈利保證的指標,原因是交易估值虛高的着數更大,或者做把戲成本比起賠償差額還要低。
盈利保證系列.之一
本欄逢周一刊出
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