2021年7月26日
各位「巴打」應已了解,港府去年8月底推出有限合夥基金(Limited Partnership Fund,簡稱LPF)制度之真正目的。本文高仁將會與「豬朋狗友」探討LPF的主要特點、它與豁免有限合夥公司(Exempted Limited Partnership,簡稱ELP)的不同之處。
沈繼司:《有限合夥基金條例》去年8月底生效後,資產管理人可以在香港成立LPF籌資,毋須透過於開曼群島設立ELP,真係夠晒方便。不過,LPF有乜嘢主要特點?
高 仁:(清了一下喉嚨,嚴肅地說)如果要符合註冊資格成為LPF,首先,基金必須係由書面嘅有限合夥協議(Limited Partnership Agreement)構成,基金亦需要有一名普通合夥人(General Partner, GP),以及至少一名有限合夥人(Limited Partner, LP)。GP和LP是一定要滿足嘅資格要求,即基金中嘅GP必須係以下人士之一:(一)至少18歲自然人;(二)在香港註冊成立私人公司;(三)註冊非香港公司;(四)有限合夥制;(五)有限合夥基金;或(六)非香港有限合夥基金。
施友化:(清了兩下喉嚨)阿沈,GP係承擔基金管理及控制嘅最終責任人,並承擔基金債項及義務嘅最終法律責任。LP對基金持有嘅資產沒有日常管理權利或控制,卻有權分享因基金嘅資產與交易而產生嘅收益和利潤。LP本身須為基金嘅債項及義務所承擔嘅法律責任,不會超過其協定注資款項,但如果LP參與基金管理,就須跟GP共同及個別為參與管理期間負上責任。
港LPF設立成本較低
高 仁:LPF嘅投資經理委任權落係GP身上,可以由GP本人或者其他人士出任,主要執行基金日常投資管理職能。法律規定並無要求LPF委任證監管持牌法團擔任投資經理一職。
施友化:其實,LPF也被視為私人有限公司嘅替代方案,LPF嘅合夥人可以用私人有限公司嘅股東作為比較;LPF必須任命一名授權人來管理資金,就好似管理私人有限公司嘅董事一樣;LPF負責人須履行反洗黑錢和反恐怖主義融資職能,與私人有限公司由公司秘書負責管理異曲同工。
沈繼司:(清了三下喉嚨)會計方面,我應該係最在行,LPF與私人有限公司一樣,兩者都必須完成年度會計審核,獨立核數師由GP委任。另外,LPF和私人有限公司都係由公司註冊處負責其註冊程序。
高 仁:各位「巴打」,除咗本港LPF嘅設立成本比開曼群島ELP較平之外,你哋仲知唔知道LPF有乜嘢好處呢?
施友化:以往要到開曼群島成立基金,一般需要香港及開曼群島兩個地方嘅律師處理法律事宜,成本較高昂;但LPF條例生效後,香港成立嘅基金只須搵番香港律師處理程序,所需費用成本都會降低。
沈繼司:在香港成立LPF最大吸引力在於利得稅及印花稅豁免,如果LPF符合《稅務條例》中「基金」嘅定義,就可以免徵利得稅;另根據《印花稅條例》中LPF權益不屬於「股票」嘅定義,毋須繳交任何印花稅。
高 仁:此外,在香港以金錢形式出資和分配LPF資產,也不用繳納印花稅,但以實物出資和應稅資產(即香港股票或不動產)在基金與合作夥伴之間來往轉讓就不適用。
施友化:無論如何,在香港設立LPF嘅成本效益高咗,唔怪得愈來愈受歡迎啦。勁呀!
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