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2021年7月5日

高仁 財圈識真假

併購Earn-out機制解碼

各位「巴打」,高仁剛剛一連兩星期以盈利保證作為題材,先是揭開賣方耍弄盈利保證把戲,之後談論投資IPO的大股東保底協議。「高仁指點」話你知,在M&A(合併與收購)之中,Earn-out與盈利保證就好像一對「兄弟」,仔細看清楚卻又有不同之處,故此決定解構Earn-out的機制。

施友化:新冠肺炎病毒疫情肆虐全球至今超過一年,市場受不明朗因素籠罩,M&A交易亦間接受影響,例如對收購目標公司的估值以至預測未來業務前景等,各方面都可能出現的困難。

高 仁:冇錯。如果從簽訂協議到完成收購,呢一段時間比較長,疫情下變數就會變得特別大,目前不少買家都會採納截止時adjustment的做法,即係因應完成時與簽約時財政狀況作出調整。

戴孤劃:高兄,你兩星期前說過,當上市公司買入一家目標公司,賣方又提供了盈利保證,只要實際表現未能達標,賣方就要補償不足之數,或者下調交易代價。這不是也可以解決問題嗎?

施友化:哈哈!戴Sir果然係「財圈識真假」嘅「鐵粉」,但賣方盈利保證呢一類對賭協議,係完成收購後的代價調整方法,但盈利保證補償機制主動權在賣方手上,買方非常被動,隨時會變成「錢又冇,人又走佬」。

高 仁:所以,愈來愈多買家會要求採用一些交易結構,可以在完成收購後再去調整代價,確保唔會overpay目標公司嘅真正價值,以及可以反映到目標公司受疫情嘅經濟影響。

戴孤劃:哦。這個叫什麼名堂?

施友化:登登登登……英文叫做Earn-out,中文就冇統一譯法,其主要意思係,M&A交易之中,代價支付嘅主動權掌握在買方手上,當設定嘅盈利目標達成之後,買方先至支付相應代價。

高 仁:疫情下,買家做M&A完成收購目標公司,可以睇埋目標公司未來盈利表現,達標先「畀埋」餘下代價,呢個Earn-out機制可謂非常吸引。有部分買家做法可能更加絕,發行承兌票據支付收購代價,要先兌換才變現,變相空手入白刃。

戴孤劃:那麼賣方會首肯嗎?

施友化:賣方當然會比較抗拒Earn-out機制,可能會要求由第三方保管餘款代價,以減低買家完成收購後違約機會。若果Earn-out機制係以盈利作為基礎,賣方相信亦希望對目標公司業務營運多一些控制,務求可以全取收購代價。

高 仁:講到底,M&A交易代價支付結構始終都係由買方和賣方商議得出,主要視乎雙方嘅bargaining power(議價能力)。

戴孤劃:現在疫情仍然嚴峻,有資金的買家可以看風駛𢃇,尤其對手是一些面臨財政困難的公司,一定是盡佔上風。

本欄逢周一刊出

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