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2020年10月14日

徐家健 經濟3.0

讓康宏Going Dark不利深港金融互補

想深港金融互補,今時今日咁嘅監管制度唔夠㗎。不是第一次評論康宏爭奪戰,我更曾獲邀成為康宏小股東維權小組的義務顧問。舊事重提,有3個原因:其一,這件事仍未解決,所以嚴格來說不是舊事;其二,爭奪戰雙方近日各有新動作,似乎都明白到康宏被除牌會導致台灣幫輸、深圳幫輸、小股東輸的三輸局面;其三,我想藉近月中概股在美被退市風險為例,比較一下兩地退市機制對小股東有什麼不同的影響。

中概股退市有3個選擇

中概股被美市DQ的風險,不是新聞。說過了,關於香港國際金融中心的地位,我認為股市上的金融制裁比取消獨立關稅區的直接影響更嚴重。早前美國國會通過的《外資企業問責法案》,便是針對在美上市的中概股兩項披露:首先,是財務審計的披露;其次,是上市公司董事會成員中的共產黨官員姓名、公司章程是否包含共產黨的黨章的披露。未能如實披露,中概股會被取消上市資格。輿論未有深入報道的,是在美市被迫退市的機制究竟是怎樣?

需要退市的中概股有3個選擇。第一,根據美國證券交易方案的12h-6條,在美國上巿的外國公司,只要同時在美國以外的交易所上巿,是可以申請在美國退市的。在香港第二上市的阿里巴巴(09988)便是一例。然而,二百多間在美上市的中概股,有條件引用條例12h-6退市的是少數。

本地輿論較多人討論的一個自願退市方式是私有化,俗稱為Going Private。在美國上市的公司企圖私有化,便要按照美國證券交易方案中的13e-3條進行一連串的私有化披露,當中包括定價和交易程序是否公平等等。為保障所有股東(尤其小股東)的利益,私有化需要一個透明度極高的交易程序,因此監察過程中上市公司要承擔一個不輕的成本。

另一個較少人知道的退市方法,是停止報告(cease reporting),亦俗稱為Going Dark。根據美國證券交易方案的第12g-4和12h-3,只要上市公司股東人數少於300,或股東人數少於500及資產低於1000萬美元,上市公司便可申請停止報告。Going Dark的成本較輕,程序亦相對簡單,所需的時間只要100天。然而,股東人數及資產總額的限制,很多中概股未必適用。除非先在市場上回購部分股份至達少於300個股東,否則沒有在美國以外其他地方上市的中概股,合法退市的方法就只有成本不輕的私有化。

證監逼康宏退市的Dark Side

回說康宏被港交所取消公司上市地位。2017年12月7日自願申請停牌,當中前因後果是非對錯這裏不再詳細重複。到了今年5月29日港交所發出函件,決定引用上市規則第6.01A條(即可將已連續停牌18個月的證券除牌)取消康宏上市地位。然後呢?

然後,港股康宏可能將要面對Going Private或Going Dark的選擇。據報,康宏有超過4000名獨立小股東。然而,香港的監管機構不會強制準備退市的公司私有化,亦不會禁止小股東眾多的上市公司停止報告。據停牌前最後一次中期報告,當時康宏仍有48億元淨資產(包括8億元現金)。沒有成熟場外交易買賣的港股市場,亦沒有集體訴訟機制,數以千計的獨立小股東將面臨投資被Going Dark帶來的損失。

不要告訴我小投資者什麼「明知山有虎,偏向虎山行」。康宏停牌近3年期間,監管機構為小投資者做過什麼?小投資者投資港股,信的除了港股本身,還有整個港股制度。近3年以來,沒有核數報告,48億元淨資產需要撇賬多少為什麼不能公開?連股東大會也不用召開的港股制度,究竟成何體統?連披露為本也做不到,被DQ權益的大小股東利益不保,還談什麼前置式監管?

任由有數十億資產和數千名小股東的上市公司Going Dark,連個別大股東也感覺不妥。近日,繼現有董事局撤換核數師,另一大股東亦要求召開股東會及重選董事,並推薦馬時亨和石禮謙加入董事局,希望台灣幫和深圳幫兩大股東陣營可以合作擺脫Going Dark帶來的三輸局面。

提起深圳幫,不得不提國家主席南巡後深港金融互聯互通達致兩地互補的發展大勢。香港的金融優勢,是整套透明度高又能保障大小股東權益的金融制度。因被DQ而Going Dark的退市機制,不足以保障股東權益,因此不利深港金融互補。

美國克林信大學經濟系副教授

香港大學香港經濟及商業策略研究所名譽高級副研究員

中文大學香港亞太研究所經濟研究中心成員

http://www.facebook.com/economics3.0

 

(編者按:徐家健教授最新著作《經濟學說藝術投資》現已發售)

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