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2020年9月21日

高仁 財圈識真假

中概股回歸三大財技

各位「巴打」,高仁與「豬朋狗友」戴Sir和施友化上周談到,中概股回歸港股上市的新趨勢,以及探討中概股「愛回家」的理由。正如大台《愛回家》系列都會有幾輯一樣,高仁亦會寫埋「愛回家」的「續集」,拆解中概股回歸的三大財技。

從美退市或涉架構重組

根據所獲得資料,中國企業透過ADR(美國預託證券)形式在美國上市,目前已超過200家,合計市值約1萬億美元,約佔美國股市總市值3%;這些中概股每日平均成交額合計約80億美元,佔美國股市總成交額約6%,反映中概股地位不輕。

隨着美國加強對中國的打壓,中概股回歸中港上市的意欲不斷上升,兩地監管機構及交易所都願意打開方便之門。上交所科創板就容許上市公司擁有雙重股權架構,但外國投資者無法透過「滬深港通」參與,除非中概股選擇同時在A股和H股市場上市,否則較傾向以香港作為回歸的首選上市地點。

「高仁指點」話你知,中概股要回歸到港交所(00388)上市,現時主要透過以下三個方法:

第一個,在美股私有化退市後,再回歸本港上市。大股東作為收購方可以尋求私有化融資,或者與有興趣的私募基金聯手出資,通過要約收購、協議安排等方式提出私有化,率先讓中概股從美股退市。

這些從美股退市的中概股,有可能需要對集團進行架構重組,例如拆解VIE(Variable Interest Entity,可變利益實體)架構。因為,港交所對上市公司採用VIE架構有更嚴格的要求,除非監管機構或政策不允許某些敏感業務由外資持股,否則不得採用VIE架構來經營沒有外資持股比例限制的業務。

雙重主要掛牌添合規成本

因此,這些中概股可能需要把部分不受外資股權限制的業務,由VIE控制更改為以股權控制,或者將存在外資持股比例限制的業務,在政策允許的範圍內採用股權與VIE混合控制模式。

第二個,保留美股上市地位,申請在港雙重主要上市(Dual Primary Listing)。

中概股要做到雙重主要上市,除了股份在美國及香港的交易所同時掛牌之外,最重要是同時滿足兩地對上市公司的各項監管要求。

各位「巴打」,雙重主要上市的好處是,大股東不需要為私有化尋求融資,當中可能要準備巨額資金應付所需,公司卻可以在兩個資本市場融資。惟雙重主要上市的缺點是,公司須同時滿足兩個市場的監管要求,可能會大大增加合規(compliance)成本。

港第二上市可免部分監管

第三個,保留美股上市地位,申請在港第二上市(secondary listing)。若果中概股在本港第二上市,這意味着該公司以美股為主要的股票交易場所,以及仍然主要接受美股市場的監管,故此可自動豁免遵守港交所部分上市規則。

從同程藝龍(00780)、中國飛鶴(06186)等在美退市回歸本港,到百濟神州(06160)實現在港美雙重主要上市,以至阿里巴巴(09988)、網易(09999)及京東(09618)均在本港第二上市,可以證明中概股「愛回家」的辦法總比困難多。

中概股回歸系列.之二

本欄逢周一刊出

如想與高仁交流上市公司的財技個案及招數,請電郵至[email protected]

 

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