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2020年7月20日

高仁 財圈識真假

從星爺談對賭協議

各位「巴打」相信都知道,「星爺」周星馳是高仁的偶像,最近市傳「星爺」向銀行抵押山頂超級豪宅融資貸款,疑似與「星爺」旗下公司早年簽訂對賭協議有關。高仁與「豬朋狗友」受到事件的啟發,決定談論企業訂立對賭協議的方法。

戴孤劃:(普「東」話,即普通話+廣東話)「鐵哥們」, 「星爺」在房地產投資一向長袖善舞,最近卻聽聞他質押旗下山頂「天比高」融資,到底發生什麼事情?

高 仁:咁要講番2017年初公布嘅一單「刁」,上海新文化傳媒集團(300336.SZ)及董事長楊震華投資「星爺」旗下Premium Data Associates Limited(PDAL),兩者分別持股40%及11%,作價13.26億元人民幣。

沈繼司:但重點係,「星爺」據報承諾PDAL截至3月底止嘅4個財政年度,淨利潤分別不少於1.7億、2.21億、2.873億和3.617億元人民幣,利潤總承諾達10.4億元人民幣。

戴孤劃:這不就是對賭協議嗎?若然實際淨利潤數目不足承諾,虧欠部分由原股東以現金補償及回購,即是由「星爺」自掏腰包補足差額或買回PDAL股份。

高 仁:Bingo!上海新文化公告顯示,PDAL完成了2016年和2017年度的業績承諾,但2018年和2019年度就似乎唔達標(這裏指的財政年度,例如2016年度,由當年4月1日起至2017年3月31日止;相同期內,香港則稱為2017年度。)幾乎同一時間,星爺抵押山頂豪宅「天比高」借錢,市場咪傳出對賭損手嘅消息囉。

沈繼司:企業訂立對賭協議都有好多學問,例如計算估值嘅方法,以至上市公司嘅訊息披露亦有要注意嘅地方。

戴孤劃:是嗎?快說來聽聽吧!

高 仁:譬如說,PDAL整體估值26億元人民幣,可以由乜嘢方法計算出嚟?

沈繼司:市場有3種比較常見方法,包括成本法、市場法和收入法,去計算一項資產嘅估值【表】。成本法計算一項生意擁有權嘅價值,主要睇該項資產被複製或更換嘅成本,很大程度上會根據資產淨值計算。

高 仁:市場法主要係比較市場上其他類似業務,若果這些業務足以競爭或取代目標業務,兩者就應該享有相同的估值。至於收入法,業務估值係靠把未來經濟得益流(economic benefit streams)折算現值(discounting to present value)滙總得出。

沈繼司:上市公司在訊息披露方面,除咗簽訂協議時要交代對賭合約詳情之外,每個財政年度嘅年報都要滙報利潤達標與否,令到股東可以知悉交易嘅最新情況。

戴孤劃:噢!原來如此。

對賭系列.之一

本欄逢周一刊出

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