2020年4月6日
各位「巴打」,從2019年第四季跨越到2020年第一季的全球M&A(合併與收購)大刁——施樂(Xerox)入主惠普(HP)的計劃,最終因新冠肺炎疫情引發市場不明朗,決定撤回。不過,任何M&A交易即使能夠順利完成,往後營運表現好壞卻難以預料,最好準備定一些輸打贏要的好幫手;認購或認沽選擇權。
四洲藉購股權增持宮田
最近,四洲集團(00374)決定行使2019年11月售股協議的購股權,要求賣方按協定價1000日圓(約71港元)出售目標公司日本零食及糖果經銷商宮田控股株式會社股份,完成交易後,四洲對目標公司的股權將由15%增加至70%。
另一方面,慕容控股(01575)則根據2018年7月收購協議的條款,決定行使該交易中的認沽選擇權,要求賣方兼大股東慕容集團按平倉價回購目標公司美國家具產品及家居飾品零售商Jennifer Convertibles Inc.,相當於收購事項代價3500萬美元(約2.73億港元)。
「高仁指點」話你知,上述兩宗交易都是M&A交易中常見的認購及認沽選擇權,買賣雙方獲授予權利可以按照協定情況及價格,在日後分別進一步收購或售回目標公司的股權,但若果期間沒有被行使,該選擇權會於到期日自動終止。但不可不知的是,這些選擇權對於公司的財務報表,都有一定程度的影響。
就買方而言,起初僅收購目標公司部分股權,餘下股權由原股東繼續持有,若果進一步增持條款涉及目標公司盈利保證,理論上原股東將有更大動力繼續營運目標公司,可以降低買方「入錯貨」的風險。買方分階段收購目標公司股權的另一目的,是基於審慎或財務結構的考慮。
至於賣方,縱使起初僅出售目標公司部分股權,但相信仍希望交易代價可以考慮到目標公司未來盈利表現,交易條款中加入認沽選擇權,就可確保有關因素得到重視,並反映到目標公司的整體價值上。
雖然四洲擬增持的宮田2019年仍然錄得淨虧損,但較2018年已顯著收窄,且兩者具協同效應,可以有利進軍對方市場。此外,四洲於交易後首兩個月已向宮田附屬公司提供兩筆共達17億日圓(約1.21億港元)款項,而進一步收購代價僅象徵式的1000日圓,顯示對宮田股權早是志在必得。
慕容行使認沽權「斬纜」
慕容則自2018年8月完成收購以來,Jennifer Convertibles的表現並未達到預期,中美貿易戰進一步深化負面影響,中國製家具列入美國貿易關稅清單內,令Jennifer Convertibles分佔部分關稅而使利潤率收窄。
根據盈利保證條款,Jennifer Convertibles於2019年或2020年任何一年錄得虧損,慕容就可以行使認沽選擇權,要求賣方回購Jennifer Convertibles(哈哈!若果不幸「財到光棍手」,認沽權能否順利執行卻是後話)。Jennifer Convertibles去年未經審核除稅後淨虧損預期不少於4200萬元人民幣(約4760萬港元),疫情下未來銷售前景不明朗,慕容「斬纜」盡快止蝕也不無道理。
總括而言,M&A涉及的目標公司在急速變化市場環境影響下,可能變靚或變醜,交易加入認購及認沽選擇權,就可以成為輸打贏要的好幫手。哈哈!
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