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2020年3月9日

高仁 財圈識真假

會德豐私有化超凡財技

各位「巴打」相信都知道,高仁「豬朋狗友」施友化是擁有上市公司私有化經驗的前「唉賓」,在投行工作期間向上市公司出謀獻計,遂被該公司老闆看中才轉型為CFO。「高仁指點」話你知,港股自去年開始再出現上市公司私有化熱潮,今年甚至連吳光正家族亦對會德豐(00020)提出私有化,箇中盡顯大股東的超凡財技。

會德豐系3隻股份於2月底突然停牌,該系一直被指存在業務重疊的問題,市場憧憬九倉(00004)可能會被私有化,部分「巴打」還以為可以夢境成真(哈哈)!。3隻股份的停牌公告卻露出端倪,只有會德豐的原因是涉及M&A(收購及合併),其餘九倉及九倉置業(01997)的理由均是公布內幕消息,不排除大股東可能早已部署聲東擊西的策略。

果然不出高仁所料,大股東看中的是九倉母公司會德豐,之前炒作九倉私有化的投資者紛紛誤中副車。大股東吳光正家族提出以協議安排方式私有化會德豐,按每持有1股會德豐獲分派1股九倉股份、1股九倉置業股份,以及加上每股12元現金,相當於每股總作價71.9元,較會德豐停牌前收市價47.25元溢價約52.2%。

大股東美言,小股東於私有化完成後將直接持有九倉及九倉置業股份,消除會德豐與現有分層股權架構相關的歷史控股公司折讓(holding company discount)【小檔案】,從而為股東釋放價值;九倉及九倉置業帶來股息收入較會德豐為高,過去10年平均計就高出88%;九倉及九倉置業股份交易流通性亦較會德豐為高,上述種種原因看來都對小股東甚有裨益。

但有市場「巴打」認為,大股東可能得到更多兼更大的好處。參考最近的財務數據,會德豐於去年6月底每股未經審計綜合資產淨值(NAV)約129元(高仁註:未反映分派的影響),而每股私有化作價71.9元較其大幅折讓約44.3%,意味大股東可以約55%價錢買到公司的資產。

雖然私有化的整體交易總額接近480億元,但建議是以「獎金加獎品」方式進行,當中「獎品」(股份)比例高達83%,「獎金」(現金)比例只有約17%,大股東只需要支付區區約81.5億元「茄殊」,便可以將市值逾1000億元的會德豐據為己有。勁不勁?

九倉短期或有沽壓

其實,私有化以全數現金支付最為實際,實物分派其他公司股份則存在變數,原因是股價有下跌風險。以3隻股份都復牌的首日為例,九倉急挫16.5%至16.44元收市,九倉置業再跌6.2%至35.35元,連同每股12元現金出價,總代價下降至63.79元,較原定出價71.9元低11.3%,與會德豐停牌前比較的溢價則降至26%,並與會德豐當日收59.35元溢價縮窄至只有7.5%!

再者,會德豐倘實物分派後,九倉及九倉置業的流通股份將顯著增加,九倉流通量會由29.2%升至51.1%,九倉置業流通量則會由33.5%提高至55.4%,小股東獲得股份後可能會沽貨套現,進一步對九倉及九倉置業的短期股價構成壓力。

各位「巴打」,大股東私有化會德豐似乎經過精密計算,毋須經過九倉及九置獨立股東通過,只須得到會德豐獨立股東贊成。而且,私有化是採納協議安排(Scheme of Arrangement)【表】形式進行,只需要獲得75%的獨立股東贊成,以及少於10%的獨立股東反對,就可以完成私有化。

倘若成功私有化,大股東將全資擁有會德豐,變相增加更多本港和新加坡的優質住宅地產資產;但會德豐持有九倉的股權則由70.71%降至47.95%,而會德豐持有九倉置業的股權由66.51%降至42.34%,變相減持中港兩地的商業地產物業。這是否反映大股東對未來地產市道的看法呢?

由此可見,吳光正家族對會德豐提出私有化建議,每項細節似乎都盡顯其大股東的超凡財技。

本欄逢周一刊出

如想與高仁交流上市公司的財技個案及招數,請電郵至[email protected]

 

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