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2019年12月14日

黎嘉恩 行業心得

獨立非執董在企業營運危機角色

上期提及企業與獨立非執董須留意的警告訊息。今期會討論企業如何能拯救其業務及獨立非執董可扮演的角色。

若企業遇上財困,可選擇下列途徑來拯救業務:

1.與其債權人達成非法定償債安排;

2.根據公司條例(第622章)第673條及674條達成妥協或債務償還安排;

3.在公司清盤過程中,由根據公司(清盤及雜項條文)條例(第32章)第193條獲委任的臨時清盤人進行企業重組;

4.變賣企業的非核心業務及資產來償還債務。

上述第一項及第二項的拯救方法均由企業的管理層主導,而第三項則由法院委任的獨立臨時清盤人主導企業重組過程。

具監察及諮詢作用

企業是否能拯救其業務,主要視乎公司有否盡早採取行動去評估企業有否可持續經營的業務、其能否對困擾着企業業務的徵兆作出緊密的監察等。

若企業有可持續經營的業務並能產生足夠現金流去支付其債項,而其只是因一時周轉不靈致使不能即時支付到期的債項,企業便有基礎進行重組。

獨立非執董在企業遇上財務或營運困難時可扮演監察及諮詢的角色。

董事局是有責任對管理層作出監控(尤其當企業處於財務或營運困難時),因為董事局須就管理層及公司是否符合現已建立的制度、程序及計劃負上最終責任。作為董事局的成員,獨立非執董可就董事局所面臨的難題及挑戰提供肯定及客觀的意見,甚至新的看法。其職責是要確保董事局所考慮的是全體股東(包括少數股東)的利益。這職責在現今的管理環境中尤其重要。香港的上市企業通常被創辦家族所控制。獨立非執董就是在這種環境下面對挑戰,發揮「獨立性」的作用,以展示其獨立非執董的價值。在沒有獨立董事制衡的情況下,企業董事會可能會作出一些在高度競爭市場情況下從事極高風險業務的決定,便會加劇企業的營運風險。

為履行其職責,獨立非執董須採取下列行動:

1.即時辨認問題所在,並將問題知會董事局;

2.成立危機團隊;

3.搜集所有事實及資料;

4.諮詢核數師及尋求相關專業人士的協助;

5.減低對企業的損失;

6.管理通訊(內部及外部)。

獨立非執董在企業所面對的問題上所運用的思維,不會受其他考慮的重大干擾。作為一名內部參與者,獨立非執董必須關心企業的發展,同時必須誠實地回答自己,是否有私利影響自己所作的判斷及能否不受妨礙地作出客觀的判斷。

最後,企業的管理層應盡早處理問題,並採取有效的補救行動(例如企業重組)來避免公司清盤。若企業愈早採取行動,其生存的機會便愈高。

二之二

作者為德勤中國副主席

 

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