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2018年12月31日

黃昊 解牛集

虛擬股東大會利弊與區塊鏈應用

傳統公司法意義上的股東大會,須在一個物理性實體空間召開,但隨着通訊科技和網絡技術進步,如今透過新技術可在網上虛擬空間進行。

這個虛擬股東大會(Virtual Shareholder Meetings,簡稱VSM)發展趨勢,目前方興未艾。究竟上市公司採用VSM有什麼利弊及對小投資者有何影響,實在值得留意和討論。

早在2000年,美國特拉華州(Delaware)修改其《普通公司法》,允許企業通過電子通訊技術在網上舉行會議,亦即容許上市公司線上舉行虛擬股東大會。隨後,其他一些州也相繼仿效。經過十多年的醞釀,尤其最近幾年發展步伐轉快,使其成為股東在公司治理中「發聲」的新平台。

傳統形式出席率低

傳統的股東周年大會出席率較低,機構投資者亦非經常參與;有不少散戶甚至認為,選舉結果通常在會前已成定局,所以並不踴躍參加。即使會議有若干的出席率,但是否能夠代表廣大投資者,亦相當值得商榷。

此外,各上市公司舉辦股東大會,往往集中在某一段時日舉行,出現「撞期」,加上若干股東或是海外持股者未能出席。在金融研究中發現,當股東以投票和其他方式參與公司決策時,可提高企業營運效率,故如何藉提升參與率優化管治,是一個很值得討論的問題。

另一方面,當公司租用場地召開股東大會時,有些不受歡迎人士或在會場內外作出滋擾,例如一些環保激進分子進行抗議等,都有可能損及企業形象。所以要提高股東大會的參與度,同時又欲減輕公司的物理性和非物理性成本,殊不簡單。

目前,美國和歐洲多國的上市公司,都有透過虛擬或「混合會議」(Hybrid meeting)進行股東大會。所謂混合會議,是指除了實體會議,須再加入線上會議直播及投票。上文提到,美國特拉華州修改其《普通公司法》,容許舉行虛擬股東大會,基於很多上市公司都是在該州註冊,除此之外還有過半數的州都通過類似法律,這意味着在美國的大部分公司,如果願意,股東大會就能夠以VSM形式舉行。

今年料300公司採用

最近幾年,召開虛擬股東大會的公司數目不斷增加。據著名投資者溝通和技術驅動解決方案供應商Broadridge的數據,在2009年,僅4家公司舉行虛擬股東大會,但到2017年,已有212家公司召開純虛擬(virtual only)模式的股東大會;另24家公司則採用混合會議模式,即除了實地會議外,還進行線上直播和投票。Broadridge估計,2018年料有約300家企業會舉行VSM。在短短約10年間,增長速度相當快。

就像錢幣的兩面,有贊成虛擬股東大會的聲音,也有反對的。從衡量利弊的角度出發,對公司來說,舉行VSM的好處包括:

一、降低公司的成本。具物理性空間的實體股東大會,須支付不菲的場地、人力、資料等費用,負擔不輕。相形之下,VSM毋須物理性場所,故不用付場地租金及安排會議等費用,基於會議在網上舉行,也可節省大量紙張選票、委託代理材料、會議訊息材料印刷和郵寄等支出,大幅節約成本。

二、在提高會議參與度方面,網上舉行讓海外股東毋須舟車勞頓,花大筆交通費來參與,此舉對零售投資者(retail investors)和機構投資者來說,有助增加他們參與會議的積極性,同時亦可增加安排出席上的靈活性。

股東高層互信不足

不過,亦有機構對虛擬股東大會有所保留。譬如美國的機構投資者委員會(Council of Institutional Investors或CII)便主張,VSM不宜取代傳統人際面對面互動的實體股東大會,而應作為其補充(supplement),即公司應採取混合會議。

除機構投資者委員會外,加州公務員退休基金(California Public Employees' Retirement System)亦持保留態度,對虛擬股東大會不表支持。原因是這類大會往往只有聲音,難見其公司管理高層其人,缺少了「面對面」互動的機會。有實證研究顯示,面對面互動和交流,可獲得除語音之外的額外訊息。事實上,VSM中大部分的交流都是公司領導層單方向的宣讀,以及回答股東在會前經電郵提交的問題。

由於缺乏面對面互動和問答過程,股東只能被動地接收訊息。即使管理層有人亮相,但因問題往往須提前呈交,高層只機械化地宣讀,然後又以預先準備好的標準答案回應。如此一來,不少股東會懷疑問題會否遭過濾,或高層念出問題時有否「更改字眼」甚至扭曲,隱性地向有利公司管理層的決策和意見方向傾斜。

此外,股東大會在實體場所召開,即使自己出席時沒提問,仍可以從會場的環境和股東間的反應,去取得該公司的有用訊息。然而,網上的虛擬股東會缺乏這種有效的溝通和人際間互動機制。與此同時,公司管理層亦因為無法從面對面的即時溝通中,獲得對方的即時反應,從而對問題進行協商和說服,以提升決策討論和定案的彈性。

面對面對話難取代

我們從美國總統大選中看到,候選人除了在電視上辯論,於網上社交平台上進行宣傳外,還馬不停蹄到各州進行面對面的群眾大會,直接向市民宣揚政綱,藉此吸納選票。除在大型聚會進行演說外,他們還會去小型的市政廳會議(Town hall meeting)讓普羅大眾可向他們提出質詢。可以說,人際間的面對面溝通和交流是無可取代的。

還有,虛擬股東會亦引起一些公司高層擔憂。在實體股東會上,大部分的票都是委託代理投出,而結果往往可在會議召開前夕基本地知道。然而,虛擬的和混合的股東會議,因股東可以在開會的同時提交和更改投票,從而增加結果的不確定性。另一方面,有研究指出,若投票結果接近50%,公司高層不確定能否通過時,他們會通過游說股東來參與或進行「拉票」活動(一般小股民會較機構投資者更支持公司管理層)。但在虛擬股東會上,能否有效在網上「拉票」和游說股東出席,顯然有相當的不確定性。

照目前發展情況看,隨着通訊和互聯網技術進步,預料虛擬和混合股東會發展之勢方興未艾。上文提到的紕漏和不足,其實可以透過金融科技解決,如利用區塊鏈技術來處理。

區塊鏈技術堵紕漏

區塊鏈的「分布式賬本技術」(distributed ledger),此分布式資料庫不僅可以去「中心化」,而且鏈塊上的訊息亦不可篡改、具高度透明性等,這些技術特點完全可以消除小股東對提問遭過濾、篩選、刪改的憂慮,為虛擬股東會議的網上互動注入「互信」,讓股東不用擔心自己的提問被遺漏甚至篡改,自己的一票也清晰地得到計算確認。此舉不僅可大幅優化VSM的品質,增加股東與會的積極性,同時,利用區塊鏈亦可把股東名字記錄在鏈塊上,並清晰地在區塊鏈條上得到確認,有效提高每年定期舉行股東會的投票效率。

今年5月,西班牙的Santander銀行已經和Broadridge合作,在股東大會上進行區塊鏈投票。隨着金融科技發展步伐一日千里,虛擬股東大會也愈來愈受上市公司歡迎和採用。相信在如何進一步降低會議成本的優勢,同時減少與會股東與公司高層之間的「不信任」問題上,區塊鏈技術無疑大有用武之地。

作者為香港科大商學院會計學系副教授

(本文由科大商學院傳訊部筆錄,黃昊教授口述及整理定稿)

 

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