2018年12月24日
對於各位「巴打」來說,2018年的8字是意頭十足;對於高仁而言,就更加有「玄機」。高仁今年在《信報》「開壇」正式踏入第8年,5月尾與「豬朋狗友」戴Sir等討論過內企債務融資的「八大金剛」,今次會再接再厲解構企業M&A(合併與收購)交易的八大秘技。8、8、8,勁呢!
戴孤劃:(用普「東」話(即普通話+廣東話)開場)首先,我要感謝你們這一群「鐵哥們」,咱們上一次一起討論企業債務融資的「八大金剛」,讓我的企業獲益良多。最近,我的企業計劃做一些兼併、收購,希望「鐵哥們」能夠再給我一些寶貴的建議啊!
高 仁:戴Sir唔使咁客氣,我哋呢班「巴打」老友鬼鬼,有乜事實會幫拖嘅。
施友化:M&A係企業發展嘅重要戰略之一,亦都係i-bank嘅核心業務之一,交易複雜程度往往會較高。一般嚟講,M&A有6大環節,包括制定目標、市場搜尋、調查評價、結構設計、談判簽約,以及交割接管。
戴孤劃:這6大環節中,哪一項比較重要呢?
高 仁:哈哈!如果核心有外圍同內圍之分嘅話,我會話結構設計係M&A核心嘅內圍,其大致上分為八大秘技,包括收購企業與資產之別、收購股份、收購股份加期權、收購CB、利潤分成、資本性融資租賃、債務承擔,以及債轉股【表】,其中幾式值得留意。
收購企業與資產概念有別
施友化:係呀!尤其是,第一個秘技係收購企業與資產之別,好多外行人都會搞唔清楚,其實兩者喺法律、稅務等方面係完全唔同嘅概念。法律上,收購企業除咗資產嘅轉讓之外,亦涉及企業協議嘅權利與責任嘅轉讓;收購資產一般只涉及固定資產、產權、技術等。稅務上,收購企業與收購資產嘅分別,反映在印花稅同所得稅之上,收購企業可以享受原來嘅累計虧損,可以用作沖減利潤同減少所得稅支出。
高 仁:第二個秘技係收購股份,可以分為兩種形式,一係向現有股東直接購買舊股,二係透過認購目標企業發行嘅新股。戴Sir相信都好清楚,向現有股東直接買舊股,可以買起整家目標企業,但現有股東就會套現走人;而認購目標企業發行嘅新股,只可以買入部分股權,但資金落喺目標企業手上,可以留番日後發展。
戴孤劃:如果目標企業現在部分表現並不太合意,但我又害怕現在不押注會走寶的話,這又應該怎樣辦才好?
高 仁:其實,第三、四個秘技正是第二個嘅變種,收購部分股份加期權同埋收購CB,都係畀多啲時間去睇清楚目標企業未來表現,讓企業慢慢決定係咪加注或者轉股。
施友化:戴Sir,根據我多年嚟做M&A刁嘅經驗,上面嗰4個秘技應該已經夠晒不同大小企業去使用,你可以一萬個放心。
戴孤劃:好的,我回去會做一些調研工作。謝謝各位「鐵哥們」啊!
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