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2018年8月14日

THE LEX COLUMN

馬斯克應向米高戴爾取經

既然想要把自己創立的特斯拉(Tesla)私有化,馬斯克就應該專心尋找一位優秀的律師,以及實現這個計劃所需的數百億美元資金。私有化是一件大事,無論對公司或者投資者來說,通過Twitter發布一些簡短又含糊不清的訊息──考慮以每股420美元收購,資金已經到位──來傳達並不尋常。

利益衝突在所難免

當一個身兼大股東的公司老闆成為公共投資者的交易對手時,法律風險就會激增。投資者對馬斯克私有化計劃認真程度的質疑只是問題的開始。在私有化面前,Model 3生產遇到的大麻煩已經變得微不足道,因為即使做事最一絲不苟的行政總裁,要把公司私有化也將困難重重。

行政總裁在私有化交易中扮演着很多角色:公司領導、董事會成員、大股東和投標人。他們有自己的金錢利益,但同時需要為普通股東負責。他們也有關於公司發展前景的內幕消息,在競標中很難避免使用。出於這些原因,美國公司法庭對管理層收購(Management Buyout,MBO)的審查要比其他交易嚴格。買方通常必須向特拉華州的法官證明,所支付的價格和流程都是公平的。

馬斯克其實最近才經歷過此類麻煩。他想通過Tesla收購同樣是自己創立的潔淨能源公司SolarCity,而Tesla因此被告上法庭。特拉華州法院裁定,與SolarCity沒有關聯的Tesla股東投票支持收購,並不足以令馬斯克豁免公平交易評估。

過去幾年,MBO成為一個陷阱,很多公司高層一不小心就落入其中,例如美國蔬果集團Dole Food的行政總裁就因為被裁定在2013年的MBO交易中欺騙投資者而被罰賠償1.48億美元,特拉華州最高法院今年也拒絕駁回涉及2017年收購雜貨連鎖店The Fresh Market的訴訟,股東聲稱創始家族在交易中一直以自己的利益為依歸。

戴爾私有化成MBO典範

幸運的是,馬斯克有一個很好的榜樣:米高戴爾(Michael Dell)。米高戴爾在2014年以260億美元把戴爾電腦私有化,期間受到嚴厲的法律審查,而他的做法可以作為管理層收購的典範。他一早告訴了董事會他的意圖,然後成立獨立委員會,並委任代表了所有利益相關者的銀行家和律師。如果馬斯克有一件事要向戴爾學習的,那就是自律。

譯自:THE LEX COLUMN

版權所有:FINANCIAL TIMES

 

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