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2018年1月22日

戴兆 公司透視

創達收購德同業 市場有保留

創達科技(01322)於德國有重大收購,當時股價一度急升36%,但即日已回軟,收市僅升14.7%,其後數天持續滑落。所謂重大收購,涉及10.81億元,但其資產淨值只有18.5億元,即收購佔資產比例達半數以上。

創達已簽訂買賣協議,以1.15億歐羅收購新加坡Zuse Holdings,最終是收購德國Zuse Holdings GmbH,將以現金支付,收購第一部分付60%,以及第二部分付40%,先決條件待完成盡職審查及股東批准為準。如於9月底前或再協定的日期未能達成條件,則買賣協議無效,賣方應退還已付款項。

盈利保證影響總代價

賣方保證Zuse 2018年盈利達1150萬歐羅,收購總代價1.15億歐羅,相當於P⁄E10倍,第一部分60%代價應為6900萬歐羅;如保證盈利實現第二部分40%,P⁄E將以12.5倍計,代價為5750萬歐羅,即使保證盈利增加,代價也不高於6750萬歐羅,即100%股權最高代價為1.365億歐羅。

創達已付200萬歐羅作為不可退還保證金,此為第一筆款項,再付第二筆1725萬歐羅可退還保證金,另付第三筆4975萬歐羅為可退還保證金至指定託管賬戶,即短期內應付6900萬歐羅。如Zuse 2018年盈利為負數,即錄得虧損,則第二部分股權毋須付款,屆時雙方另訂收購價,並利用已付的款項作出調整。如第一部分股權已完成交割,可能需要完成第二部分交割,只是代價有待商討。

收購總代價1.15億歐羅,是雙方考慮現有及未來業務表現,包括2017年完成的項目數量及規模,以及將於2018年完成現有訂單4000萬歐羅,賣方及管理團隊承諾促使現有客戶於所有股權轉讓後繼續作出支持。由於收購的目標集團曾經重組,往績未能反映實際業務表現,日後寄發的收購文件對此將作補充。

主業增長放緩

Zuse Holdings GmbH總部設於德國,為機床工程解決方案供應商,於歐洲及亞洲從事電腦數控加工中心設計、製造、銷售及分銷,自有品牌Zuse Hüller-Hille可追溯至1923年,其業務與創達的精密工程解決方案相似,雙方於2016年起一直合作,對其製造能力感到滿意。收購後,創達可利用其製造能力得以垂直整合電腦數控加工中心業務的供應鏈,透過掌握技術能力以降低製造成本,獲得電腦數控機床的穩定供應,以提升行業競爭力,增加產品多樣性,開發專為亞洲市場設計的新產品,提升區內分銷網絡。創達認為,收購合理及符合股東利益。

創達業務以精密工程解決方案項目為主,涉及電腦數控加工中心,銷售組件及零件以及提供售後技術支援服務,年前曾進軍再生能源解決方案,因行業放緩,正檢討營運範圍,業務將聚焦精密工程解決方案。創達於2012年4月上市,業績由2012年的3846萬元增至2016年的2.34億元,但只較2015年增長6.4%,主業的業績已跌8.4%,只能依賴售後服務激增所支持。2017年上半年售後服務貢獻急降,全期盈利僅增3.5%至1.08億元,即增加370萬元,而外滙收益1538萬元,反映正常業績仍然稍跌,創達認為已出現輕微復甦,對可見將來感到鼓舞,持樂觀態度。

去年6月底,創達已發行票據3.36億元,貸款2.01億元,現金及等價物1.43億元,淨借貸3.94億元,其中票據於今年6月到期。按收購程序,應先付6900萬歐羅或6.48億港元,則淨借貸將增至10.42億元,淨借貸比率將增至56%,是頗高水平。收購文件指出,第一部分代價以全額發行款項約3450萬歐羅撥付,其已發行票據將於6月到期,除非另發新票據,畢竟也是借貸。第二部分代價,估計於2019年4月支付,據說有充足時間籌集資金,包括股本融資。

股價急升醞釀配股

由於收購涉及不少條款,特別是盈利保證,因而收購對創達的影響尚未明朗。按最佳估算,創達收購順利完成,借貸將會增加,如以股本融資則更為複雜。消息公布後創達股價搶升後回順,反映市場未敢過於樂觀,以股價1.34元計,P⁄E約4.1倍,而收購涉及P⁄E最低是10倍,不利創達股價,但實際可以增加盈利,暫時難作評價,較為重要的是日後能否恢復增長。創達的業務屬於工業,應值P⁄E多少倍,要看增長而定,亦說明其股價由2015年的7.2元降至1.34元的原因。創達的言論,過去是過分樂觀,對股價有所誤導,此次龐大的收購是否能看高一線,仍待觀察。上周五由低位再度飆升,看來之前急升後已作適當調整,把股價推至稍高水平,為未來股本融資做好準備,短線以走勢為據。

 

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