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2017年12月16日

陳慧鈴 經管錦言

防衞公司狙擊手五部曲

今年的IR Magazine(投資者關係雜誌)大中華區會議剛於上周舉行,我在其中一環節與在場人士分享了上市公司應如何預防與應對激進投資者的狙擊。

其實激進投資者已活躍於投資界多時,最初出現在歐美市場,近十數年在亞洲亦屢見不鮮。例如當年壞孩子TCI狙擊領匯(00823)(現稱領展),又或Elliott Management狙擊韓國三星電子與香港的東亞銀行(00023)。

激進投資者狙擊上市公司,不外乎是為了提升公司價值、爭取董事局議席(以參與公司決策),甚至要求上市公司出售部分資產或賣盤,以爭取公司派發特別股息,釋放股東價值。以Elliott狙擊東亞銀行為例,在對簿公堂之餘又同時不斷增持東亞股份,則司馬昭之心路人皆知。

同場另一講者DF King董事總經理David Chase Lopes於一家專門為上市公司爭取代理人支持的顧問公司(Proxy solicitor)任職。他以前亦是激進投資者,因此深明他們對上市公司的要求。他在會上分享了他在歐洲為上市公司客戶處理激進投資者狙擊的經驗,當中包括他的客戶法國版騰訊Ubisoft成功擊退法國大眾傳媒公司Vivendi的惡意收購案例。他認為,了解激進投資者需要以及與他們加強溝通至重要。

常留意激進投資者蹤影

我則提出了簡稱ALERT的五部曲防衞法。首部曲A代表Alert,亦即時刻保持警覺,留意環球資本市場局勢。平日需要留意自家行業的經營與投資環境變化固然重要,但現今的激進投資者針對的上市公司範疇廣泛,因此,對於激進投資者的本地與國際案例均需了解,以備不時之需。

此外,亦需要不時更新自家公司的股東名冊,了解誰是你的真正股東。在中央結算與代理人制度下,要知道上市公司的實名股份持有人並不容易,專業公司通常也得花上近一個月時間才可理出名冊。建議上市公司每季更新一次股東名冊,並分析股東背景,如股東名冊上突然出現激進投資者的蹤影,公司便要留神了。

第二部曲L代表Listen(聆聽)──知道了誰是你的投資者(或激進投資者)是不夠的,聆聽他們的意見,了解他們對公司的期望與關注點更為重要。

雖然有部分激進投資者或許一心只想狙擊公司,未必願意與公司溝通,但我也建議公司主動與他們聯絡,為他們提供公司最新的公開訊息。

如他們不願直接與公司聯絡,則可透過顧問公司進行投資者意見調查。調查對象並不限於激進投資者,其實所有投資者對公司的意見也十分重要。假使一天有激進投資者提出議案,要求加入董事會,甚或要求公司賣盤,有權投票的是所有股東,包括機構投資者與散戶。不少機構投資者的投票意向均會跟隨代理人顧問(Proxy advisors)的建議行事,因此與他們的溝通實在不可或缺。至於散戶的投票意向則會受多方因素影響,包括你的公司與管理層在傳媒上的形象、股評人對公司的評論,以至網上的言論等。因此在重視投資者關係的同時,亦要注意企業傳訊。遇上關聯交易,關聯股東不能投票時,獲得其他股東的支持便要靠長期關係了。

加強聯繫 定期檢閱

第三部曲E代表Engage(聯繫)──舉個例子,假如有天你的公司舉行股東特別大會,試想一個你素未謀面,加上不太了解你公司策略的機構投資者,投票支持你的機會大些還是一些與你定期會面的投資者支持你的機會大一些?答案當然是後者。由此可見與投資者加強聯繫、加深了解實在非常重要。平日多出席行業與資本市場的會議,認識多些投資界別的朋友,收集情報亦十分重要。

第四部曲R代表Review(檢閱)──知己知彼,百戰百勝。了解公司在營運上與資本市場上的風險所在並作出改善,是最佳的防守招數。定期作出內部監控與檢閱,除可預防激進投資者狙擊外,更可為公司防範危機出現。

第五部曲T有雙重意義,一是代表Timely(及時)、二是代表Training(培訓)。遇上激進投資者狙擊,能作出及時與準確的反應非常重要。如能在事件未發生時已作好準備,為董事局、管理層(特別是CEO與CFO)、投資者關係部與營運部門等作出適當培訓與演習,在現實中即使遇上激進投資者的狙擊,也可令大家臨危不亂。如能謹記上述五部曲,並運用得宜,當能化險為夷,甚或能轉危為機。

作者為香港科技大學工商管理碩士校友會會員

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