2017年4月14日
內地民企嚮往把業務分拆來港上市,原因包括香港上市公司「印銀紙」的限制較少,可以善用以股代錢這一種方式併購。停牌逾月的泛亞環保(00556)宣布,以總代價8億元人民幣(相當於8.96億港元)購入從事節能及環保建築材料的江蘇康美新材料科技股份,但代價包括3筆年期、配股價及規模大小不一的代價股份,究竟這對上市公司是好是壞?
藉現金加股份方案支付
泛亞環保宣布,向徐州美興達國際貿易及賈根路購入江蘇康美新材料科技全部權益,作價8億元人民幣,不過泛亞環保並非以現金一筆過支付有關收購代價,而是透過3批「現金加股份」方案分年期分批支付。
第一批:支付8000萬元人民幣(8960萬港元)及以每股1.66元發行1.35億股新股,總代價3.137億元;
第二批:支付8000萬元人民幣(8960萬港元)及以每股1.96元發行8000萬股新股,總代價2.464億元;但先決條件是公司截至2017年12月底止的全年稅後純利不少於3500萬元人民幣(相當於3920萬港元);
第三批:支付9000萬元人民幣(約1.008億港元)及以每股2.77元發行8500萬股新股,總代價3.3625億元;但先決條件是公司截至2018年12月底止的全年稅後純利不少於5000萬元人民幣(約5600萬港元)。
完成第一至三批「現金加股份」支付後,公司的已發行股本將由目前的8.4億股增至11.4億股,主要股東Praise Fortune Limited(蔣磊、蔣鑫及錢元英共同持有)的持股將會由目前的42.45%(持股3.566億股)攤薄至31.28%,基金股東兼第二大股東Avenue Multi-Strategy Fund SPC的持股則由29.76%降至21.93%;至於徐州美興達國際貿易及賈根路(賣方)的持股則由0增至21.73%及4.59%,其餘部分屬於公眾持股。
該公司解釋,購入康美新材料科技的原因,是公司業務與泛亞環保現有的業務一致。不過,老余認為,公司透過以超高溢價(停牌前報0.94元)發新股收購,令老余想起TOM集團(02383)在王兟年代神奇的5.51元收購價。
順勢借機炒起股價
以超高溢價發新股進行收購,要視乎收購資產是否有價值,否則以高溢價換來得物無所用,結果還是不划算。江蘇康美新材料科技股份截至2016年12月底止的稅前虧損是197.3萬元人民幣,幸好資產規模達1.9785億元人民幣,令交易有數可循。雖然收購回來的公司仍處於虧損階段,但老余仍然認為交易對上市公司較有利。
目前泛亞環保的市盈率達到9.4倍(每股盈利0.1元),以1.66元、1.96元及2.77元計算的話,相當於16.6倍、19.6倍及27.7倍市盈率購買這家將來具盈利保證的公司,即使江蘇康美新材料科技股份未來盈利未能達標,泛亞環保在交易中「蝕本」的金額亦相當有限。大家不要忘記,交易還未計算泛亞環保借溢價批股而炒起股價,當中好處自然不少。
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