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2017年3月6日

高仁 財圈識真假

裁縫佬 美容師 魔術交易

高仁在《信報》「開壇作法」(撰寫專欄)踏入第7年,如果各位「巴打」是高仁忠實「粉絲」的話,相信還會記得2011年5月底〈破解波司登的魔術交易〉一文。「高仁指點」話你知,最近「美容師」亦有疑似的魔術交易,可能有異曲同工之妙。

讓各位「巴打」一起「重溫」近6年前的故事,高德康從「裁縫佬」搖身一變成為上市公司董事長兼CEO,旗下波司登(03998)之後卻透過「魔術」交易把業務擴展至男裝業務。

2008年8月,「裁縫佬」聯繫人擬以3.85億元人民幣,向獨立第三方轉讓從事男裝業務的江蘇康博製衣(下稱「男裝公司」)70%股權;根據不競爭協議,波司登是擁有優先購買權。惟波司登以4大理由決定不行使優先購買權,是藉口還是理由,不足一年就「現形」。

2009年5月,波司登向該名獨立第三方發出行使買入選擇權的通知,決定「翻兜」買入「男裝公司」全部100%股權,更要支付最高的現金代價6.5億元人民幣。

高仁當時拆解,第一項交易正值金融海嘯的醞釀期,波司登選擇不行使優先購買權,較容易獲得獨立股東贊成通過;而到第二項交易時,賣方變為獨立第三方,加上Five-Tests分類僅屬於須予披露交易,根本不需要股東批准。哈!交易由關連「變」不關連,「魔術」交易亦輕鬆過關。

關連交易「大轉移」

說回「醫生」與「美容師」的交易,康健國際(03886)於2014年8月以4.24億元收購卓悅控股(00653)旗下卓悅美容100%股權,但康健於2016年12月就擬以4.3億元,出售卓悅美容全部權益予卓悅大股東兼主席葉俊亨【圖】,該手法可能與波司登的同出一轍。

「巴打們」,「高仁指點」話你知,如果卓悅直接把卓悅美容出售予大股東,就會構成卓悅的關連交易,持股逾四成的葉俊亨將不可在股東會上投票。或許當時葉俊亨拿不出4.24億元現金作收購,而且關連交易出價可能會較高,左計右計都不划算。

據上述估計,葉俊亨本身可能無法完成交易,卓悅先行出售卓悅美容予康健,康健之後再出售卓悅美容予葉俊亨,葉俊亨於交易前作為康健執行董事,僅構成康健的關連交易,就好像該項關連交易由卓悅「大轉移」至康健身上(高仁覺得有很多上市公司都是「乾坤大挪移」的高手)。

雖然葉俊亨於康健出售交易及收取承兌票據中擁有重大利益,葉俊亨需要於康健董事會上放棄表決權,而持有康健約5%的卓悅亦需於康健EGM(股東特別大會)放棄投票,但在康健其他股東都可以投票之下,估計獲得通過機會大增。

此外,葉俊亨從康健回購卓悅美容全部股權,只是以1億元現金及3.3億元3年期年息6厘的承兌票據支付,就好像康健借出3.3億元貸款予葉俊亨去完成(原本不可能完成的)收購,且該票據息率遠較一般M&A貸款息率為低,反映對葉俊亨可能相當jetso(着數)。

總括而言,「美容師」找「醫生」去擔當疑似「泊車仔」,是否想方便大股東進行「繞道」的交易?其實,醫生動輒是「月球人」(即每月賺100萬元),甚至是「星球人」(即每星期賺100萬元),股壇「醫生」卻疑似「兼職」擔當「泊車仔」,究竟有什麼內裏玄機呢?

本欄逢周一刊出

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(編者按:高仁著作《高仁財技--投資自由行》現已發售)

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