2016年7月25日
內在美與外在美兼備的「女神」(上市公司),不但會惹來「狂蜂浪蝶」(外人)追求,亦會使母公司為之陶醉,不惜施展銀彈「據為己有」(私有化),主要涉及全面收購或協議安排。
「高仁指點」話你知,外人或母公司(暫且統稱為「巴打」)要把「女神」私有化絕非易事,尤其所追求的並非「港女」(即在香港註冊的公司)可能難上加難,或需要多於75%出席小股東贊成、少於10%全部小股東反對,以及「數人頭」的3大難關。
各位「巴打」相信都聽過,愛是不分地域界限的, 而「鹹魚青菜,各有所愛」,有「巴打」可能會鍾情日本「㗎妹」夠kawaii,有「巴打」可能會喜歡台灣「美眉」夠溫柔,有「巴打」則可能鍾意本地「港女」夠同聲同氣,還有數之不盡更多。
為了促進其他地方的「女神」來港上市,港交所(00388)幾年前就原則上合共核准了21個獲接納的公司註冊成立司法權區,惟現時絕大多數的「女神」仍然是以香港、中國、開曼群島(Cayman Islands)及百慕達(Bermuda)的4個司法權區註冊成立的公司為主。
俗語說:「一處鄉村一處例。」各位「巴打」要抱得「女神」歸,也得要根據各「鄉村」(上市公司註冊地所在的司法權區)各處的「傳統習俗」(《公司條例》),獲得批准後方可成事。
開曼「女神」要「數人頭」
如果「巴打」所追求的並非「港女」(在香港司法權區註冊成立的公司),而又有意把「女神」申請「據為己有」(私有化),但該名「女神」是來自開曼群島的「佳麗」,「傳統習俗」就可能比較複雜。
以協議安排(Scheme of Arrangement)形式「申請」來說,「巴打」可能需要面對3大難關,第一關是需要出席EGM(股東特別大會)小股東多於75%贊成,第二關是全部無利害小股東少於10%反對,第三關是在「數人頭」點票中勝出。
所謂「數人頭」,即是根據《公司條例》規定,以協議安排進行的私有化計劃,除了獲得75%小股東投票贊成及少於10%全部小股東反對之外,也須要得到出席EGM過半人數同意,才能獲通過的「人數驗證」測試。
雖然有「巴打」曾經講過,「港女」的奄尖腥悶及挑剔性格,已經出名到成為「世界級」,但「巴打」要把屬於「港女」的「女神」私有,「傳統習俗」相對上比較為簡單。
同是以協議安排形式去進行的話,「巴打」毋須要過三關,只需要通過首兩個關卡,即是出席EGM小股東中多於75%贊成,以及少於10%全部無利害小股東反對,基本上就已經搞掂。
「港女」變好有因
「港女」之所以會變得nice,原因是某年有「巴打」想把一名開曼群島「女神」私有,「傳統習俗」首兩關已經pass,惟「數人頭」規定懷疑被人濫用,單頭股東人數突然大增,最後到第三關功敗垂成,引起市場震驚。
因此,港府諮詢市場人士意見,決定修訂本港《公司條例》,廢除私有化中「數人頭」點票制度,並以證監會《收購合併守則》中,不能有超過10%無利害小股東反對的條文取代。
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