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2015年12月7日

高仁 財圈識真假

PE投資準新股再難戴「頭盔」

各位「巴打」是否還記得,在2011年4月5日〈揭露「唉賓架」搵客秘技〉一文中,曾經出現過的私募基金(Private Equity,簡稱PE)的GP(General Partner)Ken陳?

當時,高仁與Ken陳飯局,揭露了上市「嗗水」過程中,IPO公司、「芬佬」i-bank存在的「一高兩低」三角關係,民企老闆要吊「高」來賣,但「芬佬」要買平,「唉賓架」惟有將「產品」(IPO公司)平賣。

最近,高仁與Ken陳久別重逢,再相約在蘭桂坊Kyoto Joe見面,大家的話題也離不開IPO公司方面,探討了PE投資Pre-IPO公司(準新股)再難戴「頭盔」的原因。

規管CB工具新指引

高仁:Ken!我哋真係好耐冇見,眨吓眼就4年半。你最近點呀?

Ken陳:高仁,你有留意開新聞,應該都知道啦。有內地「私募一哥」之稱嘅徐翔早前被人帶走調查,懷疑佢涉及內幕交易同操縱股價,而家搞到個個行家人心惶惶囉。

高仁:其實,呢瓣嘢就好似感情一樣,有時候話嚟就嚟,點避都避唔開,你都係隨遇而安吧。

Ken陳:唉……我最驚係「躺着也中槍」咋!

高仁:(心想這句可給「豬朋狗友」戴Sir參考喎。)唔好講埋啲掃興嘢!我哋睇吓叫乜好嘢食仲好啦!

Ken陳:Mmm……不如叫牛油軟殼蟹卷、Tempura(天婦羅)之類。

高仁:兩樣都係炸物嚟喎,你唔驚「三高」咩?

Ken陳:「三高」!?哈哈,我淨係記得你講過「一高二低」咋喎。

高仁:你果然係好記性。但PE Fund入股Pre-IPO公司嘅投資,點解咁鍾意用CB?

Ken陳:PE Fund當然係又要威,又要戴頭盔。Pre-IPO公司做得好,PE Fund上市前咪換股;Pre-IPO公司做得差,PE Fund就當係借錢賺息,夠期即閃。

要公平對待持有人

高仁:但而家港交所規管pre-IPO公司嘅Convertible Instruments嚴格咗好多,閒閒哋都有3份guidance letters(指引信),你哋就再難戴「頭盔」嘞喎!

Ken陳:點解嘅?

高仁:無辦法啦!港交所希望證券發行同銷售係以公平同有序形式進行,而上市證券嘅所有持有人均受到公平同平等對待。所以,Pre-IPO公開招股前發行嘅CB,都要遵從呢個原則。

Ken陳:明白。

高仁:如果CB嘅換股價係同首次公開招股價或市值掛鈎,港交所只容許換股價訂喺某個固定金額或以招股價作定價。否則,同一證券喺上市時出現兩個不同價格,就違反咗公平原則。

Ken陳:如果CB有重設換股價機制呢?

高仁:呢樣都係被視為違反公平同平等對待原則,港交所係會要求Pre-IPO公司刪除咗CB重設換股價機制,先至考慮批唔批准上市。

終止非典型特別權利

Ken陳:除咗重設換股價機制之外,PE Fund入股Pre-IPO嘅CB仲有好多條款,例如投票權、退出選擇權、董事提名權、反攤薄權利、先發制人權、盈利保證等等,咁又會點處理呢?

高仁:港交所統稱呢啲CB條款做「非典型特別權利」(atypical special rights),只有當「非典型特別權利」喺Pre-IPO公司上市後全部終止之下,CB先可以作部分轉換。

Ken陳:點解嘅?

高仁:嘩!乜你成個羽田若希(高登仔對藝人吳若希的戲稱)咁,成日問「點解嘅」。

Ken陳:Heheee,我唔識嘛。

高仁:因為,港交所要避免首次公開招股前投資者一方面作為CB持有人嘅特別權利,把所持有嘅大部分CB轉換為股份;但另一方面仍持有小部分CB,藉以繼續享有作為CB持有人嘅特別權利囉。

本欄逢周一刊出

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