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2015年6月22日

高仁 財圈識真假

南華中國具備分拆概念

上文提要:南華金融(00619)趁着金融股賣殼潮,建議以較大折讓價格及2供1比例供股,集資所得將用作擴充及擴展現有業務,目標是轉變為一間多元化金融機構,其供股計劃可能是一個攻守兼備的策略。

除了南華金融之外,南華集團系還擁有兩家上市公司,包括姊妹公司南華中國(00413)及南華置地(08155);其中,以南華中國從事業務比較多元化,可能具備分拆「種殼」的概念。

南華集團系老闆Robert Ng(吳鴻生),過去亦曾經擁有其他上市公司,例如南華集團(00265,已賣盤及易名為東勝中國)、南華資訊科技(00175,已賣盤及易名為吉利汽車)、四海互聯網(00755,已賣盤及易名為上海証大)及JESSICA(08137,已賣盤及易名為洪橋集團)等【表1】。

3家公司4大業務

其中,南華集團一直被視為系內上市旗艦,惟Robert Ng於2014年6月一方面以9547萬元購回South China全部權益,South China主要從事旅遊服務業務及管理服務,以及持有四海旅行社的35%權益及聯勁投資15%權益;另一方面,Robert Ng又以代價3.25億元,出售南華集團65%權益予內房企業東勝置業。

在一買一賣的「刁」之下,Robert Ng成功把南華集團的「殼」(殼股)與「肉」(業務)分離,集團的「殼股」地位出售予東勝置業,而集團的旅遊業務則轉讓予大股東,淨套現近2.3億元。

完成交易後,現時Robert直接持有南華集團系餘下3家上市公司,3家公司主要從事4大業務類別,包括物業投資、物業發展、貿易與製造業務,以及金融服務。

「高仁指點」話你知,Robert Ng一向擅長「做刁」,不排除未來會透過手頭的上市公司「種殼」,尤其以業務比較多元化的南華中國機會最高。

南華中國主要從事玩具、鞋類、電子玩具、皮革製品、電機及電容器等製造和貿易、物業投資及發展,以及農林3大業務。其中,貿易及製造部門貢獻集團大部分的現金流量,3個主要附屬公司為華盛玩具、華昇電子及天津南華製鞋。

貿易製造適合分拆

根據上市規則的PN15(第15項應用指引),如果上市公司要將部分資產或業務分拆作獨立上市,就必須要遵從港交所(00388)建議的指引,其中包括保留足夠資產及業務運作,以及最低盈利要求。

除了在保留其在新公司的權益外,母公司須保留有相當價值的資產及足夠業務的運作,以獨立地符合上市規則的規定。在不包括其在新公司權益之下,母公司在緊接提出申請分拆前的5個財政年度中,其中任何3個財政年度的純利總額不得少於5000萬元。

參考2014年年報,南華中國貿易及製造業務獻收入30.15億元,佔總收入31.6億元高達95.4%,經營溢利3957萬元;物業投資及發展業務收入1.29億元,佔總收入僅4.1%,經營溢利2.61億元,主要是應收貸款之財務收入增加所致;農林業務收入1595萬元,只佔總收入0.5%,並錄得經營虧損8744萬元【表2】。

「高仁指點」話你知,南華中國日前以不超過16.54億元總代價,向南華置地收購瀋陽及天津的綜合物業發展項目權益連銷售債務,有可能是為了增加南華中國物業投資及發展業務的收入及盈利,以準備日後分拆貿易和製造業務獨立上市。

因為,雖然南華中國的貿易和製造業務說不上是「Sexy」,但按該業務產生的收入及盈利水平來看,卻是最具備獨立上市的條件;另外,大股東購回的旅遊服務業務及管理服務,不排除可以重新包裝上市。

總而言之,南華中國分拆業務與否是未知之數,但大股東有多幾隻殼股始終是好事,「你懂的」!

本欄逢周一刊出

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