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2013年5月13日

Webb:捨易取難為避規管

針對物業的資產,上市公司可單純分拆為另一家上市公司,例如太古地產(1972),或透過房地產投資信託基金(REITS),如本港9隻REITS當中有8隻是由地產股分拆出來。鷹君(041)和新世界發展(017)是次捨易取難,雙雙利用合訂證券的方式分拆資產,獨立評論員David Webb【圖】對此大惑不解。

自兩年前電盈(008)分拆香港電訊信託(6823),Webb已經反對,形容這種上市結構「無謂」。他接受本報查詢時表示,不明白為何地產商不乾脆以上市公司形式分拆。他估計,由於REITS是直接由證監會審批,並受到證監會的房地產投資信託守則監管,而不是由港交所(388)的上市規則監管,加上REITS要分派90%收益予單位持有人,規定有利投資者,但鷹君和新世界發展可能不希望受到這些制約。

香港的監管架構一般套用於法定實體(Legal Entity,即一家公司),商業信託不是一家公司,故並非認可的上市投資產品。Webb認為,「合訂」方式讓若干信託單位夥拍相同普通股數目,法律上令合訂證券受到證券及期貨條例、上市規則及公司收購及合併守則的約束,像一般上市公司一樣,政府毋須修訂證券及期貨條例,亦可納入監管範圍。

政府和監管機構的立場是,在不降低監管標準情況下,不削弱本港資本市場競爭力,避免企業轉投新加坡等地分拆資產上市。因此,監管機構的做法是:首先,商業信託的上市結構(例如合訂證券)必須獲證監會確認;其次,逼令上市申請人在信託契約(Trust Deed,即類似上市公司的公司章程)中,加入很多監管要求;第三,要求上市申請人與港交所簽署「商業信託的上市協議」,確認單位持有人得到保障,與上市公司股東無異;最後,港交所有權按個別情況施加額外或修訂《上市規則》的要求,以處理商業信託和合訂證券上市所衍生的事宜。

港交所指上市規則沒有條文明確處理商業信託的上市,但強調上市申請人有責任確保《證券及期貨條例》的重要條文適用於其建議的上市架構。
 

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