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2020年9月29日

雙重投票遴選免大股東操控

上市公司獨立非執行董事(下稱獨董)常被嘲為橡皮圖章,或淪為政商界酬庸工具,因大股東可控制獨董人選,變相「自己揀人監察自己」。如今基金界建議引入首席獨立董事制度,冀加強獨董向投資者問責;有熟悉監管條例的人士坦言,核心問題仍是須先解決大股東對提名及選舉獨董的影響力,確保獨董是真正具有獨立性,否則設立首席獨董機制,很可能只是徒具虛名。

本港上市條例對獨董的定義較不少已發展市場來得寬鬆,控股股東可透過董事會的提名委員會,決定填補獨董空缺的人選;而獨董在重選連任時,所有股東亦可投票,故在家族主導的公司,控股股東幾乎掌控獨董的人選。港交所(00388)在2018年修訂《企業管治守則》及相關《上市規則》條文,惟主要針對每人可擔任獨董的數目、獨董的禁止期(cooling off period)等,沒有對任命或選舉制度提出任何建議。

已發展市場早有採用

有市場人士認為,要確保獨董向所有投資者問責,關鍵是要改變獨董的產生過程,讓小股東在獨董人選上有更多話語權。資產管理公司貝萊德(BlackRock)於2017年回應港交所有關提高管治水平的市場諮詢中曾建議,應引入機制,在股東大會重選獨董時,可把控股股東及小股東(持股比重少於15%)的票數分開披露,如該獨董未能獲小股東以大比數通過任命,便須在下一年股東周年大會再輪值重選,直至獲小股東支持為止。

不少已發展市場亦有相似做法,英國早在2014年已要求當地高級上市(premium listing)的公司,獨董重選時須經「雙重投票程序」(dual process),即由全體股東及獨立股東進行投票, 如任何一方未能通過該獨董任命,而公司依然希望推薦該人士任獨董,須90日後重新舉行選舉。

 

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