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2019年12月23日

公司違上市規則 研罰管理層

為了更有效應對上市公司違規情況,港交所(00388)計劃加強問責,研究進一步釐清《上市規則》,讓違反《上市規則》的公司高級管理層亦可受制裁。據了解,港交所正與證監會作初步商討,若果進展順利,計劃明年進行公眾諮詢。業界人士認同加強對高級管理層問責,相信有助提升企業管治質素。

擬明年諮詢填補「契約」真空

港交所發言人回應稱,「現正就《上市規則》執行事宜上可作的制裁進行檢討。該項檢討須諮詢公眾意見,而我們亦預計,屆時的初步建議會有一系列更多更着重個人行為操守和問責的制裁。」證監會發言人則不作評論。

根據現行《上市規則》第2A.10,雖然港交所有權向上市公司高級管理層施加制裁,但礙於港交所與上市公司高級管理層之間沒有「契約」,故此他們毋須遵守《上市規則》,變相令港交所無法作出制裁。有法律界人士補充,由於《上市規則》對高級管理層未有一致定義,令港交所能否對他們作出規管存有灰色地帶。

至於董事會成員則有責任遵守及履行《上市規則》與《董事承諾》,一旦違反,港交所有權根據《上市規則》第2A.09,可作出譴責或公開聲明該董事繼續留任將會損害投資者的權益等。

高管不熟法規累董事踩界

香港獨立非執行董事協會常務副會長盧華基贊同把上市公司高級管理層納入規管,相信有助提升企業管治質素。

盧華基指出,現時不少董事會成員被港交所譴責的個案,背後是由於高級管理層對《上市規則》認知不足。他續稱,雖然董事會有責任把關,但董事會內有不少非執董及獨立非執董無法緊密監察公司日常運作,須依靠高級管理層滙報及提供的資料作決策。他又說︰「CEO(行政總裁)、COO(營運總裁)、CFO(財務總監)及CIO(首席訊息官)等高層,負責處理公司日常運作,其實不少人對《上市規則》一無所知,令董事會及公司容易『踩界』。」

天智合規顧問董事鍾婉怡提到,證監會於2017年已實施核心職能主管制度,加強規管持牌公司內的高級管理層,上市公司亦應效法相類似制度,「現時上市公司的高管質素如何呢?都未計高管可能是主席的關連人士……上市公司應較持牌公司行得更前。」她提醒,作為公司高層應要負擔一定責任,不能把全部責任推卸予董事會。

截至今年上半年,《上市規則》執行部門的調查個案達85宗,較去年及前年同期的77宗及69宗有所增加。

採訪、撰文:吳永強、張浚浩

 

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