2019年11月22日
證監會昨日發聲明,提醒上市公司需注意其披露責任,指有企業交易的公告並沒有列明交易對手的具體身份,例如僅稱對方為「獨立第三方」、「貸款人客戶」等,相關資料不足夠。證監會更列舉3種情況,包括上市公司進行收購或出售、發放貸款、發行股份或期權等,其交易對手身份可能對投資者評估上市公司而言屬必要,倘若沒有披露,則屬發布「不完整資料」。該會表明,在嚴重個案中,將行使其在《證券及期貨(在證券市場上市)規則》下的權力介入,以保障投資大眾,甚至可指示公司停牌。
收購放貸發股須公開實益人
現時有不少上市公司公布交易時未有披露對手「真正身份」,對於什麼情況下交易對手身份被視為必須及重要,證監會昨日列舉3種情況。當上市公司進行收購、出售、注資及組成合資公司,其交易對手的實益擁有人身份,可能屬重要資料,並且對投資者評估公司活動屬必須,包括告訴投資者正與公司訂立長期業務安排各方的背景、經驗、資源或策略。如交易對手是著名的商界或政界人物甚至實體,又或與公司、控股股東、管理層有密切業務往來的人,有關資料將屬重要的資訊。
遇嚴重個案有權介入叫停
近年從事放債業務的上市公司數目有所增加,證監會認為,當公司涉及單一筆貸款、或一連串相關貸款的金額龐大,而借款人又非為市場普遍認識,則披露借款人身份、背景和財務狀況,對投資大眾作評估可能屬必要。
在涉及發行股份、可換股債券時,證監會注意到,在一些須披露認購人身份的個案中,上市公司只說明進行交易的投資工具名稱,沒有透露其實益擁有人。
同時,許多上市公司授出期權時,僅稱向「合資格參與者」發出期權,而沒有公布參與者的姓名或名稱,這做法未必能夠為投資者提供作評估時所需的資料。
證監會重申,在嚴重個案中,將行使其權力介入,以保障投資大眾。倘上市公司發出的文件載有屬虛假、不完整或具誤導性的資料,證監會甚至可暫停任何上市證券的交易,以維持一個公平市場或維護投資者利益。
另外,為打擊市場及企業失當行為,證監會除發出上述聲明外,亦同時針對資產管理公司應達到的操守標準,為資產管理公司考量私人基金和委託賬戶安排時提供指引【見另稿】,以打擊上市公司透過私募基金等複雜架構來規避法規或披露等不法行為。
證監會行政總裁歐達禮表示,有關披露責任及失當行為的規定,是維持市場公平廉潔的關鍵,令投資者能夠對市場充滿信心。
投資者學會主席譚紹興指出,香港上市公司只要不違規便會做很多「踩界」行為,隱瞞對手方身份的情況十分普遍,相信證監會此舉能夠加強相關監管。
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