2018年1月20日
為打擊上市公司以賤價發行新股,讓大股東增持或賣殼,同時攤薄小股東權益,證監會建議修訂《收購及合併守則》,提高授出清洗豁免的門檻,由過往只須50%獨立股東批准,上調至75%;而發新股的交易,和小股東是否同意清洗豁免(即不必大股東提出全購),應分為兩條決議案獨立表決。有專家認為此舉將令提出要約者的成本增加,提升門檻的幅度仍可接受,惟亦有市場人士批評,證監會應直接拒絕批出豁免,阻嚇作用更為有效。
一般而言,若大股東把資產注入公司,透過發行新股作為支付代價,又或者藉大量發新股引入新的大股東(俗稱賣殼),就會觸發全面收購股份要約,以確保所有股東在控股權有變動時,都有機會出售手上持股,此種即所謂「清洗交易」。
不過,絕大部分個案中,為了避免進行全購而令交易成本大增(即由收購30%以上股權暴增至買入全部100%),大股東或要約者通常會向證監會申請清洗豁免,免卻提全購的責任。
提升門檻 須獲75%股東批准
證監會批出清洗豁免時,通常會附帶條件,要求須由簡單大多數(即50%以上)獨立股東表決批准交易和清洗豁免。但此兩項決議案究竟是合併抑或獨立表決,並無統一的做法。資料顯示,2015年至2017年期間,超過90宗須經股東投票的清洗豁免交易,全數獲得通過。
證監會認為,原因或許是股東不知悉有投票安排,又或認為否決交易難度極高,故欠缺投票的動機,甚至是有人由友好股東代持股份,就交易及清洗豁免決議案投贊成票。
因此,證監會提議把獨立股東批准門檻由50%提高至75%,與場外回購和私有化要約的門檻看齊,亦建議把批准交易、與批准清洗豁免分開獨立表決,以求反映小股東意願和作為額外保障。若此做法獲得採納,證監建議兩者均須由75%獨立股東批准才能通過。
換言之,若果75%獨立股東否決清洗豁免,但同時批准交易的話,公司就需要進行交易,兼作出全面要約。
不過,禹銘投資董事總經理李華倫則認為,在新規下申請清洗豁免的門檻大幅提高,難度的確較大,令提出要約者的成本增加,惟作為企業融資從業員,他對此持中性看法,「監管緊不緊很主觀,我覺得(獨立股東批准門檻)50%差不多,但提升至75%仍可接受。」
業界促清洗豁免下重手
公共專業聯盟財經政策發言人甄文星指出,有心「圍飛」通過交易者,仍然有方法把有利票數增至75%,若想堵截攤薄小股東權益的交易,證監會理應在批出清洗豁免時已下重手否決,「這才是勇敢執法」,阻嚇作用更有效。
另外,證監會在文件中又提到,若拒絕發出清洗豁免,即會要求提出全購,甄文星認為依然不足以應付濫用,事關既然新股以大折讓價格發行,即使是全購,仍然無阻有關交易進行,同時反問監管機構的角色何在。
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