2017年12月16日
本港3年前錯失阿里巴巴千億新股「大刁」後,港交所(00388)周五發表諮詢總結,落實容許同股不同權公司在主板上市,並列明條件必須是新經濟行業,公司市值最少100億元,特權股份比例最多1股10票,亦准許有關公司來港第二上市,明顯希望吸引阿里巴巴、百度、京東等在美國掛牌的內地科網巨擘來港。
港交所行政總裁李小加形容,今次是自1993年准許H股掛牌以來最重要的上市改革,樂見諮詢中有91%回應者認同要吸引新興行業。預期明年農曆年後進行次輪修例諮詢,上半年完成所有程序,下半年冀迎來首間同股不同權公司掛牌。
特權股最多1股10票
不少新經濟企業為維持創辦人控制權和業務延續性,主要管理層大多持有投票權較大的股份,惟香港過往只接納同股同權公司上市,是次大開綠燈,首要條件是有關公司必須是創新經濟行業,港交所不給予固定定義,改為適時發指引檢討。根據諮詢總結,同股不同權公司上市時市值最少100億元,過去一年收入達10億元以上。市值達400億元以上的超大型公司則獲豁免收入測試,零收入也可申請IPO。已在外地上市的同股不同權新經濟企業,包括內地公司在內亦可來港第二上市,市值同樣最低100億元【圖】。
香港實施的同股不同權,特權股份比例最多1股10票,不設以年期計算的日落條款。若創辦人離任、逝世、或轉讓持股,特權股份即時變回1股1票,上市後不可發行新的特權股份。持有特權股份的股東最少需持有9.1%有關股票,即是享有逾半公司投票權。
誘阿里百度第二上市
不過,考慮到現有海外上市公司同時發行1股2票或1股5票等同股不同權股票,股權架構較複雜,為吸引這些公司來港,港交所決定給予「祖父條款」,周五(15日)前已上市者,可保留原有股權架構;否則必須符合本港最多1股10票規定。李小加強調,同股不同權公司既要遵守主板原有規則,亦有額外限制,例如不會接受如閱後即焚通訊軟件Snapchat母公司Snap發行零投票權的「離譜股份」。
創投基金新風天域首席執行官吳啟楠認同,新制有助開拓融資渠道,惟實行同股不同權的初創企業不多,天使投資者會要求公平待遇。
德勤中國全國上市業務組聯席領導合夥人歐振興亦支持改革方向,但建議港交所即使對第二上市公司亦應採取較積極的監管角色。香港投資基金公會行政總裁黃王慈明則擔心,改革時間表十分進取,顯示當局對引入同股不同權事在必行,擔憂基金難以在投資相關公司時滿足證監會提倡的「負責任擁有權」原則,即使有保障措施亦屬小修小補。
兩年前,證監會曾堅決反對同股不同權,今次在政府斡旋下破冰,李小加明言與證監會關係良好,即使引入同股不同權後,證監會的權力不變。證監會行政總裁歐達禮指出,首要任務是確保所有新做法符合投資者保障原則和確保整體市場質素,他理解投資者歡迎有機會選擇投資同股不同權公司,同時需要嚴格保障,確保同股不同權不會成為市場常態。
生物科技無收入同放行
港交所也准許未有收入的生物科技公司在主板上市,門檻是上市市值最少達15億元,至少有一隻產品已獲美、中、歐盟藥管局通過首階段臨床測試,以及取得第二階段測試的監管批准;基礎投資者持股不會計算在公眾持股量。羅兵咸永道認為長遠可考慮涵蓋至資訊科技、媒體、電訊(TMT)企業。
雖然諮詢建議是另設創新板,結果卻摒棄新板,改為在主板上市規則另闢兩個新章節(Chapter)落實同股不同權,港交所實行的方案基本上酷似2014年及2015年原裝建議。
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