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2021年2月22日

高天佑 新聞點評

亞洲SPAC爭奪戰

港交所(00388)新任CEO歐冠昇(Nicolas Aguzin)將於5月履新,其第一個挑戰可能來自新加坡,皆因星洲交易所銳意於今年內引進SPAC(特殊目的收購公司)上市模式,似將令港交所落後半步。實際上,SPAC除了迎合資本泛濫和科網狂潮「新常態」,同樣重要是隨着中美關係緊張,未來幾年料有更多中概股尋求「轉場」,SPAC模式有助資本市場「執死雞」,值得港交所認真研究。

新加坡交易所行政總裁羅文才(Loh Boon Chye)日前表示,將於首季內針對引入SPAC模式展開諮詢,倘獲得市場持份者支持便會盡快落實計劃,目標是今年內開始有SPAC公司掛牌,看似勢在必行,亦造就新加坡成為亞洲首個接納SPAC的金融中心。羅文才形容「世界已經變了,資本市場需與時並進」,又指長期低息環境加上短促商業周期,市場需要更靈活和快捷的融資渠道,SPAC模式正可滿足需求。

獅城首季諮詢 搶飲頭啖湯

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)其實並非新鮮事物,這種上市模式早於九十年代已在美股市場確立,只不過一直未成為主流,去年才突然大爆發,全年共有248家SPAC公司在美國掛牌,總集資額833億美元,佔美股IPO集資額(約1740億美元)多達48%。

換句話說,2020年美股市場每從IPO集資100美元,就有48美元乃透過SPAC模式,可見此玩法有幾炙手可熱。

相對來說,傳統IPO模式是一家有業務的公司,透過上市掛牌募集資本,SPAC模式則「掉轉次序」,先成立一家空殼公司上市集資,再去物色收購有業務的企業,所以SPAC又被稱為「空白支票公司」(Blank Check Company)。

或曰,SPAC公司全無業務,僅得空殼,投資者為何要掏錢參與其IPO?這正是SPAC奧妙之處。首先,SPAC發起者(大股東)多屬市場或業界具名望重磅人物(例如美國殿堂級基金經理Bill Ackman、矽谷教父Peter Thiel、Intel主席Omar Ishrak等,都在去年成立SPAC上市),投資者押注於這些「巨星」之聲譽、往績、能力、眼光和人脈,寄望他們能為SPAC找到上佳收購對象,然後好好地經營管理,為股東帶來猶如「早期入股成功企業」之超額回報。

其次,SPAC公司受美國證監條例第419條規管,須把IPO集資所得放進信託戶口,然後於兩年內完成收購交易,否則屆時就要解散公司並「回水」予股東。由此看來,萬一SPAC公司真的在兩年內無法成功作出收購,IPO參與者downside也有限(頂多蝕掉機會成本);若然順利收購了具潛力業務,股價隨時被炒高,upside和味。當然,股東還須面臨另一種風險,就是於兩年內收購了某些業務,但作價不太划算,又或者後續經營慘淡,這又關乎上文提及的SPAC發起者聲譽、往績、能力等因素。

SPAC既已有逾20年歷史,何以偏偏在去年才爆旺?正如新交所CEO羅文才話齋,一來在疫情下各國央行大放水,導致資金泛濫;二來在科網狂潮下商業周期日趨短促,很多初創企業莫說透過傳統IPO方式,就連普通「借殼上市」也嫌慢。換言之,投資者追求更多潛在高回報資金出路,初創企業則需要更快更靈活集資方式,SPAC正可同時滿足雙方需求,一拍即合。

惟凡事「有辣有唔辣」,SPAC模式比起傳統IPO模式不無隱憂,主要在於其繞過了交易所很多審查流程,並把資訊披露由「前置」變成「後置」,對投資者保障較小。打個比喻,傳統IPO就像投資者自己拿着錢去時裝店買衫,看過揀過才扑槌,付款時很清楚自己買了什麼;參與SPAC則像把錢交予「時裝達人」顧問,委託他為你物色平靚正衫褲,付款後或許等一兩年才知道「買」到什麼貨色,結局可「喜」也可「驚」。

這個世界食得鹹魚抵得渴,SPAC參與者理應明白箇中風險,知道玩法「賭味甚濃」,最關鍵是押注於「時裝達人」之人品與能力,「帶眼識人」責任自負。與此同時,美股市場亦有相對完善的後置監管制度(例如集體訴訟),有助制衡SPAC發行者「擺明出蠱惑」。

港開方便門 助中概股轉場

各地金融市場官方皆負雙重使命,一方面要盡量開拓生意、促進交投,同時須保障投資者,避免衍生不對稱風險甚至釀成金融危機,具體上要平衡「生意」和「風險」(有點像評估疫苗)。星洲當局銳意引入SPAC模式,很明顯認為這種玩法「效益比風險高」,特別是有利於吸納東南亞新興科企。

對香港來說,SPAC模式除了上述優缺點,還有另一重額外意義。事關誰都知道,港股未來幾年「大茶飯」將繼續是迎接中概股回歸,很多在美掛牌的中國科企來港「第二上市」。基於中美關係緊張,不排除有中概股被迫「急性退市」(例如被美國當局制裁,又或者未符合會計底稿規定),屆時它們要在短時間「轉場」,不可能慢慢走傳統IPO流程,接納SPAC的金融市場正可迎合這批「心急人」大生意。

再者,港交所前CEO李小加奠定「互聯互通」功績,歐冠昇倘不甘於「後人乘涼」,想有自己代表作,SPAC或許正是一個切入點。不過李小加推動「同股不股權」也搞了幾年,歐冠昇5月履新時,新加坡SPAC或已準備好開波,香港可能要「追落後」。

 

(編者按:高天佑著作《中產必須死》現已發售)

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