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2020年5月25日

高仁 財圈識真假

利豐私有化 遲來先上岸

各位「巴打」,港股去年開始再現上市公司私有化熱潮,今年初情況似乎更加白熱化,先有吳光正家族對會德豐(00020)提出私有化,之後馮氏家族亦牽頭把利豐(00494)「據為己有」,兩家老牌家族企業兼昔日藍籌「比賽」,最終是利豐遲來先上岸。本文將探討私有化成功的關鍵所在。

時序上,今年2月27日吳光正家族先提出以「獎金加獎品」方式私有化會德豐,每持有1股會德豐可獲分派1股九倉(00004)、1股九倉置業(01997)及現金12元,以公布時股價計算,相當於每股作價71.9元,但要到6月16日才表決。

3月20日,馮氏家族夥拍財團GLP建議以全「茄殊」(Cash)私有化利豐,每股代價1.25元,但採取了速戰速決策略,5月12日就表決並成功闖關,故此,本周三(27日)下午4時利豐便撤銷上市地位。

出手溢價高達1.5倍

馮氏家族的出手相對吳光正家族較為闊綽,利豐每股私有化作價溢價高達1.5倍(會德豐私有化溢價僅52.2%),但較歷史高位18.692元(經調整)卻低超過九成,加上馮氏家族及相關人士於利豐持股只有33.23%,初時利豐股價最低曾見過0.89元,較私有化作價折讓高達29%,反映市場憂慮建議會觸礁,但高仁卻有另一番看法。

首先,利豐與會德豐的私有化一樣,都是採納協議安排(Scheme of Arrangement)形式進行,第一關需要獲得出席EGM的75%獨立股東贊成,第二關要少於10%的無利害關係股東反對。

上市公司建議私有化,甚至大型企業併購(若交易需要獨立股東批准),一般都會在事前向基金股東「摸底」,初步了解他們對建議的看法或反應,再衡量建議條款及成事機會,之後才決定正式出招。

有理由相信,馮氏家族事前也可能已「摸底」,否則持股約10.9%、以價值投資聞名的英國基金股東Silchester,不會一早令人意外地暗示會接受私有化建議。最大的基金股東已首肯之下,其他獨立股東要集齊一成反對票數,無疑是變得難上加難。

其次,利豐私有化獲得獨立財務顧問認同,認為對無利害關係股東屬公平合理,有助提高私有化的勝算。百德能證券指出,全球供應鏈持續轉移令利豐財務表現受壓,新冠病毒疫情爆發及宏觀經濟不確定,令利豐的轉型涉及實施風險,相關裨益亦將需要較長時間方可實現,私有化計劃提供了相當高的溢價變現股份的機會。

最後,利豐是於英屬百慕達(Bermuda)註冊成立的公司(會德豐是於香港註冊的公司),其私有化建議還需要經過第三關的「數人頭」【表】,即是獲得參與出席股東特別大會的人數過半同意,但卻可能為最後的成功關鍵。

大戶打贏「人頭」戰

根據報道,自從利豐公布私有化之後,登記股東人數由800多人,大幅增加至超過1000人,一部分是小股東從證券行提取股票轉到中央結算作實貨持有,另一部分是由基金註冊碎股增加投票股東人數,意味「正反雙方」(贊成及反對私有化陣營)部署大打「人頭」戰。最終投票結果顯示,私有化建議獲得高達97.14%獨立股東投票贊成,親自出席或透過委任代表出席的股東,在252人中只有51人反對,以及只有1.26%無利害關係股東投票反對,反映基金股東打贏了「人頭」戰。

憑藉上述各個關鍵,利豐私有化最終得以遲來先上岸,會德豐的建議又能否成功呢?各位「巴打」不妨等着瞧吧!

本欄逢周一刊出

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